本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京隆源双登实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年8月14日在上海浦东招商局大厦召开。公司现有董事8人，实到董事5人；董事贺来毅因故缺席，委托董事杨善基代为出席并表决；董事郭鹰因故出席，委托董事章禾代为出席并表决；董事申屠建中因故缺席，委托董事章禾代为出席并表决；3名监事及3名高管人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长章禾先生主持，通过了以下决议：

    一． 审议通过《北京隆源双登实业股份有限公司2002年半年度总经理工作报告》。

    二． 审议通过《北京隆源双登实业股份有限公司2002年半年度财务报告》。

    三． 审议通过《北京隆源双登实业股份有限公司2002年半年度报告》及摘要，提交股东大会审议。

    四． 审议通过《北京隆源双登实业股份有限公司2002年度半年度利润分配和公积金转增股本预案》。

    根据经营情况以及公司2001年度股东大会决议，公司拟进行2002年半年度利润分配和公积金转增股本。

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，公司2002年半年度实现净利润6,838,325.87元；根据《公司章程》规定，提取10％的法定公积金计683,832.59元，提取5％的法定公益金计341,916.29元；加上年初未分配利润21,730,838.25元，2002年上半年末可供股东分配利润为27,543,415.24元。董事会提出2002年半年度利润分配预案：以2002年上半年末公司总股本5400万股为基数，向全体股东每10股送1股红股，并每10股派送现金人民币0.25元(含税，扣税后为0元),未分配利润结转以后年度进行分配。

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止至2002年6月30日，公司可用于转增股本的资本公积为51,257,675.11 元。董事会提出2002年半年度公积金转增股本预案：以2002年上半年末公司总股本5400万股为基数，以资本公积金每10股转增9股，将增加股本4860万股，减少资本公积金4860万元，尚余资本公积金2,657,675.11元。

    该议案将提交股东大会审议。

    五． 接受黄省兰女士辞去总会计师职务和高俊海先生辞去财务总监职务的申请。

    六． 审议通过聘任张旭伟先生为公司财务总监，独立董事同意该聘任。

    张旭伟先生个人简历：男，生于1967年，籍贯浙江；浙江大学管理工程硕士，新加坡国立大学工商管理硕士（MBA）；中共党员；曾先后任职于浙江省统计局办公室、物资处、综合处，1997年至2002年任浙江南都电源动力股份有限公司市场部部长、企划部部长、副总经理、及大连新源动力股份有限公司董事等职。

    七． 审议通过聘任铁小军先生为公司副总经理，独立董事同意该聘任。

    铁小军先生个人简历：男，生于1969年，籍贯北京。中国人民大学财政金融学院经济学硕士，澳大利亚梅铎大学工商管理硕士（MBA）。曾任中国光大国际信托投资公司部门副总经理，新加坡中国光大亚太有限公司副总经理，光大证券有限责任公司国际业务部副总经理等职。

    八． 接受原董事郭鹰先生和申屠建中先生辞去董事职务的申请，提交股东大会审议。

    九． 认为股东“洋浦吉晟实业发展有限公司”对张旭伟先生出任公司董事的提名符合《公司章程》的规定，独立董事同意该提名，将该提名提交股东大会审议。

    十． 认为股东“新兴创业投资管理有限公司”对铁小军先生出任公司董事的提名符合《公司章程》的规定，独立董事同意该提名，将该提名提交股东大会审议。

    十一． 审议通过对《公司章程》进行修改，并提交股东大会审议。

    因公司主要股东发生变化，公司需要增加营业范围，以及证券交易所对“中期报告”给出新的定义。因此拟对《公司章程》进行如下修改，并提交股东大会审议：

    1、原第十三条为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：电源及相关产品的开发生产；自动成型系统的开发生产及加工服务；开发生产计算机软、硬件产品及配套设备，工程机械，通讯设备，办公自动化设备，数字式光磁记录产品，医疗电子设备，机械及电子模拟系统，石油精细化工产品，生物技术产品（不含药品）；销售服务、技术培训（未经专项审批的项目除外）。

    现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：电源及相关产品的开发生产；自动成型系统的开发生产及加工服务；开发生产计算机软、硬件产品及配套设备，工程机械，通讯设备，办公自动化设备，数字式光磁记录产品，医疗电子设备，机械及电子模拟系统，石油精细化工产品，生物技术产品（不含药品）；房地产开发，房屋租赁，物业管理，绿化养护，房屋装饰，修缮，仓储；销售服务、技术培训（未经专项审批的项目除外）；投资管理，财务顾问。

    2、原第二十条为：

    公司的股本结构为：普通股5400万股，其中内资股股东持有3668.22万股，外资股股东持有1731.78万股。

    股东各方为：

    洋浦吉晟实业发展有限公司持股1012.5万股，占总股本的18.75％；

    大隆技术公司持股916.92万股，占总股本的16.98 ％；

    中泛投资有限公司持股865.89万股，占总股本的16.035％；

    怡威发展有限公司持股865.89万股，占总股本的16.035％；

    深圳市巨擘网投资有限公司持股388.8万股，占总股本的7.2％；

    境内社会公众持股1350万股，占总股本的25％。

    现修改为：

    公司的股本结构为：普通股5400万股，其中内资股股东持有3668.22万股，外资股股东持有1731.78万股。

    股东各方为：

    洋浦吉晟实业发展有限公司持股1012.5万股，占总股本的18.75％；

    新兴创业投资管理有限公司持股916.92万股，占总股本的16.98 ％；

    中泛投资有限公司持股865.89万股，占总股本的16.035％；

    怡威发展有限公司持股865.89万股，占总股本的16.035％；

    深圳市巨擘网投资有限公司持股388.8万股，占总股本的7.2％；

    境内社会公众持股1350万股，占总股本的25％。

    3、原第三十五条第（六）款的第2项为：

    2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1） 本人持股材料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3） 季度报告、中期报告和年度报告；

    （4） 公司股本总额、股本结构。

    现修改为：

    2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1） 本人持股材料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3） 季度报告、半年度报告和年度报告；

    （4） 公司股本总额、股本结构。

    十二． 审议通过对《董事会议事规则及工作制度》进行修改，并提交股东大会审议。

    原第十五条第（五）款为：公司年度报告、中期报告。

    现修改为：公司年度报告。

    十三． 审议通过为江苏隆源双登电源有限公司的贷款提供担保，并提交股东大会审议。

    公司的控股子公司江苏隆源双登电源有限公司正在与国际金融机构洽谈7年期外汇贷款美元1500万元，应拟提供贷款的国际金融机构要求，如江苏隆源双登电源有限公司获得该笔贷款，本公司拟为该笔贷款提供全额担保。

    本议案经本次会议审议通过后，将提交下一次股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权董事长待江苏隆源双登电源有限公司与国际金融机构的贷款正式确定后，签署相关担保文件。

    十四． 审议通过成立“发展战略研究小组”，以进行国际化发展战略和实施方式的研究。

    十五． 审议通过成立“市场与营销研究小组”，以进行市场调研和营销战略研究。

    十六． 审议通过召开公司2002年度第二次临时股东大会。

    特此公告。

    

北京隆源双登实业股份有限公司董事会

    2002年8月14日