北京隆源实业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2001年3月23 日在本公 司会议室召开。公司现有董事七人,实到董事四人,一名董事因故请假, 委托其他董 事出席,三名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由郭鹰董事 长主持,通过了以下决议：

    1. 审议通过《2000年度董事会工作报告》；

    2. 审议通过《2000年度总经理工作报告》；

    3. 审议通过公司《2000年年度报告》及《年度报告摘要》；

    4. 审议通过公司《2000年度财务决算报告》；

    5. 审议通过《2000年度利润分配预案》；

    经岳华会计师事务所审计,公司2000年实现净利润15,517,801.05元,提取10 ％ 的法定公积金计1,551,780.11元,提取5％的法定公益金计775,890.05元, 加上调整 后的年初未分配利润24,421,758.95元,可供股东分配的利润为37,611,889.84元。

    2000年度分配预案：以2000年末公司总股本5400万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金0.30元(含税),未分配利润结转以后年度进行分配。

    6. 审议通过《2001年度预计利润分配政策》；

    预计2001年度本公司将进行一次利润分配；预计公司2001年度实现净利润用于 股利分配的比例为不低于20％,公司2000年度未分配利润用于2001 年度股利分配的 比例为不低于20％；分配主要是采取派发现金与送红股相结合的方式, 现金股息占 股利分配的比例不低于20％。具体分配方案根据公司届时实际盈利情况由董事会提 出预案后,提交股东大会审议。

    7. 审议通过2001年度财务预算方案；

    8. 审议通过关于续聘岳华会计师事务所为公司2001年度审计机构的预案；

    9. 审议通过曹桂发先生辞去公司董事职务及补选张志越先生为董事候选人的 议案（张志越先生简历附后）；

    10. 审议通过修改公司名称为“北京隆源双登实业股份有限公司”, 英文名称 为“Beijing Longyuan－shuangdeng Industrial Co.,Ltd", 并在更名手续完成后 更改公司股票简称为“隆源双登”的预案；

    11. 审议通过关于变更部分募集资金用途的议案；

    (一)公司募集资金投资项目实施情况

    　　1998年6月8日公司公开发行1350万股A股,计划募集资金6500万元, 实际募 集资金6483万元（发行费用超出招股说明书披露数额17万元）。截止2000年12月31 日,已投入到招股说明书所披露的项目2738万元,尚未投入使用3745万元存在银行。 公司募集资金投资项目计划投资及实际投资情况如下: 　　

    序号       项  目  名  称            计划投资额  实际投资额

    　                                    （万元）       （万元）

    1   扩建阀控式密封铅酸蓄电池生产线      2400        2072

    2   扩建润滑油复合添加剂生产装置        1200         166

    3   AFS集成快速制造系统开发与应用        500        500

    4   建设密封牵引蓄电池生产线            2400           0

    合计                                    6500        2738

    (二)募集资金计划变更使用情况

    (1) “扩建润滑油复合添加剂生产装置”项目：将该项目尚未使用的募集资金 变更,变更资金量为1034万元；

    (2) “扩建阀控式密封铅酸蓄电池生产线”项目：该项目节余的募集资金变更, 变更资金量328万元。

    上述项目节余的募集资金变更328万元,尚未使用的募集资金变更 1017 万元（ 1034万元—发行费用超出招股说明书披露数额17 万元） , 总共计划变更募集资金 1345万元,占公司实际募集资金总额的20.75％。

    (三)部分募集资金变更的原因

    (1)“扩建润滑油复合添加剂生产装置”项目：　

    　原计划投1200万元,已经投入166万元, 对润滑油复合添加剂生产线进行了填 平补齐技术改造,主要是完善储运系统及化验室测试设备,使储运、分析配套在整个 生产环节中发挥积极作用,以保证产品质量,节约运输成本。

    但是由于近年来国际国内石油化工行业发生了巨大的变化, 为维护全体股东的 利益,公司召集有关专家对该项目进行深入论证,发现：1、 原油价格大幅上涨对润 滑油添加剂等下游产品产生负面影响,公司定单比原先估计数减少50％以上；2、行 业生产能力过剩（国内总需求量9万吨,生产能力12万吨,进口3万吨）, 市场竞争激 烈,结果是润滑油复合添加剂价格下跌15％,几无销售利润；3、 原经营模式导致缺 乏核心竞争力,产品单一,难以适应市场变化。继续投入该项目风险很大, 且收益无 可靠保证。为规避风险,不宜继续实施该项目。 经北京市发展计划委员会“京计工 字（2001）292号文”批准,公司决定终止该项目。因此公司拟不再投入“扩建润滑 油复合添加剂生产装置”项目,尚未使用的1017万元改投其它项目,使该部分资金运 用更符合公司发展需要。

    (2) “扩建阀控式密封铅酸蓄电池生产线”项目：原计划投入2400万元在江苏 双登电源有限公司现有生产线基础上直接扩建,后在项目实施过程中发现,如按这种 合作方式投资,资金投入后设备产权关系难以分清,财务处理复杂, 项目管理困难。 经董事会研究决定,另行注册成立江苏隆源双登电源有限公司来完成该项目,新公司 注册资本2960万元,我公司投资额由2400万元减少至2072万元,占70％股份。有关此 项变更的董事会公告刊登在1999年7月31日《中国证券报》和《证券时报》上。 截 止至2000年12月31日,该项目已全部竣工投产试运行,2001年为正式投产期,2002 年 将达到设计生产能力年产13万KWH。该项目节余的募集资金328万元改投其它项目。

    (四)变更募集资金计划使用情况

    此次变更的募集资金1345万元将计划用于成立隆源双登电源技术研究与发展中 心（暂名）,其具体情况如下:

    为保持公司在密封铅酸蓄电池方面的技术研发领先地位, 密切跟踪国际电源业 的最新技术动态,增强公司在电源业的竞争优势,决定在南京设立隆源双登电源技术 研究与发展中心（暂名）,与控股子公司——江苏双登电源有限公司互为依托,良性 发展。中心拟注册资本1345万元,以公司调整募集资金投向后的资金投入,资金主要 用于添置研究所需的设备仪器及其它相关设施建设。 该研究与发展 中心建成后,将紧紧围绕公司建设亚洲地区最大的阀控电池生产基地的发展战略,对 进行内燃机用系列矩形管式铅酸蓄电池、电动车用系列密封铅酸蓄电池、胶体蓄电 池、新一代直流屏系列产品、UPS系列产品、 汽车环保电池以及燃料电池等进行研 究与开发,以降低公司产品的生产成本,提升产品的技术含量,加快新产品的开发,提 高市场竞争力。

    中心建成后将主要承担以下任务：

    1 研究开发电池业以及相关产业链中长、中、短期有市场前景的新产品、新技 术、新工艺,为公司产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持。

    2 产、学、研密切结合,与有关高等院校、 研究院所以及业内企业建立长期、 稳定的战略合作关系；开展国际间技术交流与合作,负责技术引进、消化、 吸收和 创新工作,形成具有自主知识产权的工艺、技术和主导产品； 中心还预备兼作为将 来的企业博士后工作站之用,为公司发展吸引更多、更好的人才。

    3 收集整理并分析与公司相关的高新技术、工艺和市场信息, 研究和密切跟踪 电源行业及相关产业链内的发展动态,为产品和技术发展决策提供咨询和建议。

    （五） 新项目预期效益

    隆源双登电源技术研究与发展中心（暂名）中心建成后, 将对公司的科研开发 工作、综合竞争实力及长远发展都将产生巨大的促进作用：可大幅提高公司内部的 科研开发能力。该中心的建成将激发现有科研人员的积极性, 并有利于引进高层次 科研人才,从而提高企业内部的科研能力,提高产品的技术含量, 开发更多的高新技 术产品,增强企业的市场竞争力；将加强对技术和市场的调研、分析及开发能力,加 快对市场变化的反应速度。中心建成后,将设立专门的信息情报部门,负责收集国内 外电源新技术以及市场供求等各种信息,并对其进行分类分析、研究,从而提高公司 投资决策的及时性和准确性,为公司的经营决策提供强有力支持； 加强与国内外相 关科研机构的联系与合作。公司已准备向国家有关部门申请建立企业博士后工作站, 中心建成后将为此提供良好条件。中心的建立还便于同国内外的各种科研机构合作, 引进企业以外的专家参与企业的科研工作,加强高科技交流,掌握业内最新发展动态。

    总括而言,隆源双登电源技术研究与发展中心（暂名）建成后,将成为一个集产、 学、研为一体,同时对企业新产品、新技术、新工艺、 新装备进行研究开发的综合 性高水平科技开发中心。此举将增强企业的科研开发能力和企业综合实力, 有利于 把公司建成中国一流的电源制造企业和亚洲最大的阀控电池生产基地,从而为股东、 为社会作出更多贡献,创造更好的社会效益和经济效益。

    以上变更募集资金投向的决议尚需股东大会审议批准。

    12. 确定于2001年4月29日召开2000年年度股东大会。

    特此公告

    

北京隆源实业股份有限公司董事会

    2001年3月28日

    附董事候选人简历：

    张志越,男,35岁,中共党员,法学博士。曾在酒钢集团法律事务处、国家经贸委 工作,现任北京商安律师事务所专职律师,具有较深的法律理论知识和丰富的法律工 作经验。其现未持有本公司股份。