附件三：

    甲 方：北京隆源双登实业股份有限公司

    住 址：北京市海淀区中关村南大街11号百花商务大厦4层。

    法定代表人：郭鹰

    乙 方：江苏隆源双登电源有限公司

    住 址：江苏省泰州市姜堰梁徐镇

    法定代表人：杨善基

    鉴于：

    甲方为乙方的控股母公司，甲、乙方为了充分调动双方资源，合作实施《新型 直流电源成套设备技术改造项目》、《管式高能环保（胶体）蓄电池技术改造项目》 、《高性能不间断电源生产线技术改造项目》，拟共同出资组建一个新的有限责任 公司（以下称“项目公司”），并以项目公司作为上述三个项目的实施单位。

    甲、乙双方经友好协商，达成如下框架性协议：

    第一条 项目公司住所及经营范围

    甲、乙双方同意共同投资组建项目公司，项目公司的住所设在江苏省姜堰市。

    项目公司的经营范围拟定为：电源、电力控制系统及相关产品的开发、生产、 销售以及技术服务；计算机软、硬件产品及配套设备，精密机械，通讯设备，办公 自动化设备的开发、生产、销售以及技术服务；普通货物运输；技术培训（未经专 项审批的项目除外）。

    甲、乙双方可以根据双方的协商及工商管理机关的规定进行调整。

    第二条 项目公司的注册资本和股权结构

    项目公司的注册资金为26,320万元人民币，其中甲方出资 25,000万元人民币， 占注册资本的95％；乙方出资1,320万元人民币，占注册资本的5％。

    甲、乙双方如因《公司法》有关累计长期投资额不得超过其自身净资产的50％ 的限制等原因而造成无法一次性投足上述出资，项目公司设立时的注册资本可适当 减少，并采用股东暂借款等方式实施项目投资，待条件满足后再转增项目公司注册 资本。

    经双方协商一致，项目公司组建时和组建后可以引入新的投资方。

    如因引入新的投资方，或因甲、乙双方筹措资金情况发生变化，可以调整项目 公司的注册资本和各自的出资额，但必须满足以下条件：

    （1） 新的出资方或出资方案符合国家法律、法规的规定；

    （2） 甲方对项目公司的股权比例应不低于70％。

    第三条 双方对项目公司的出资

    1、 甲方以其增发A股所募集的资金25,000万元作为出资投入项目公司。

    2、 乙方以1,320万元现金或同等价值的实物、 无形资产作为出资投入项目公 司。

    第四条 正式合资协议的签订

    甲、乙双方承诺，在甲方增发新股获得中国证监会批准并且募集资金到位之日 起20日内，依照本框架性协议确定的原则签订正式合资协议，并采取措施尽早设立 项目公司。

    第五条 乙方对项目的支持

    由于上述项目的实施，可能需要借助乙方所拥有的生产、后勤设施，技术、生 产人员，以及专利技术、专有技术和商标等知识产权，乙方应在项目公司设立后根 据项目公司的需要尽快与项目公司签定相关协议（包括但不限于：生产及后勤设施、 知识产权有偿使用协议，物料供应协议，职工培训协议等），并派遣足够的生产、 技术、管理等人员。

    第六条 项目公司的投资计划

    项目公司主要实施三个投资项目，具体的项目名称，项目总投资额，其中使用 甲方对项目公司投入的募集资金金额分别如下：

    （1）管式高能环保（胶体）蓄电池技术改造项目，投资总额19680万元，募集 资金投入16800万元；

    （2）高性能不间断电源生产线技术改造项目，投资总额4945万元， 募集资金 投入4000万元；

    （3）新型直流电源成套设备技术改造项目，投资总额4708万元， 募集资金投 入4200万元。

    投资项目的其他情况依据项目可行性研究报告确定。对于上述项目所需资金与 项目公司注册资本之间的差额，由甲、乙双方及项目公司通过合法和适当的方式自 行筹集。

    第七条 项目公司厂区土地

    项目公司厂区土地选定在位于：姜堰市梁徐镇。

    项目公司成立后，由项目公司向姜堰市土地管理部门办理土地的出让使用手续。 乙方保证协助项目公司取得所需土地的合法使用权。

    第八条 声明与承诺

    1、 甲、乙双方均承诺在甲方增发新股获得中国证监会批准并且募集资金到位 之日起20日内，依照本框架性协议确定的原则签订正式合资协议。除非双方协商一 致，任何一方不得单方提出与本协议的约定相冲突的条件或者拒不签署正式协议。

    2、 乙方在项目公司设立后在尽可能短的时间内，依据公允价格，根据项目公 司的需要与项目公司签定相关协议，这些协议包括（但不限于）：生产及后勤设施、 知识产权有偿使用协议，物料供应协议，职工培训协议等。

    3、 乙方应根据项目公司的需要向项目公司派遣足够的生产、技术、管理等人 员，以保障项目公司进入正常运转。

    第九条 协议的解除

    出现下列条件之一的情况，本协议解除：

    （1） 甲方增发新股未获得中国证监会批准；

    （2） 甲方或乙方的出资未能获得国家主管部门认可；

    （3） 项目公司的设立未获得国家主管部门批准。

    第十条 争议解决

    本协议各方就本协议而发生的任何争议应首先通过协商解决，如协商不成，任 何一方有权将争议提交南京仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决 是终局的。

    第十条 生效

    本协议自各方签字盖章，并获得甲方股东大会、乙方董事会批准之日起生效（ 以其中最后获得批准的日期为准）。本协议正本一式四份，双方各执两份，具有同 等法律效力。

    第十一条 附则

    对于本协议未定事宜，可以另行签订补充协议商定。补充协议与本协议具有同 等法律效力。

    甲方： 乙方：

    北京隆源双登实业股份有限公司 江苏隆源双登电源有限公司

    （盖章） （盖章）

    法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

    签署日：2002年5月30日