附件二：

    第一章 总 则

    第一条 为规范本公司董事会的运作，维护公司利益， 提高董事会工作效率和 科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《北京隆源双登实业股份有限公司章程》及其他有关法律、法规规定，特 制定本规则及制度。

    第二条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事。

    第三条 董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、 法规和《公司 章程》的规定的职权和职责，遵守本规则及制度的规定。

    第二章 董事会会议提案、通知与召开

    第四条 董事会议事通过董事会会议形式进行，董事会每年至少召开两次会议。

    第五条 出现下列情况之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 总经理提议时；

    （五） 独立董事提议，并经全体独立董事的二分之一以上同意召开时。

    第六条 董事会召开会议的通知时限和方式：

    董事会会议通知应于会议召开10日前发出，临时董事会会议通知应于会议召开 3日前发出。

    董事会召开会议的通知方式为：书面通知（包括信函、电报、传真、专人送达 等）。

    会议通知以信函方式寄出的，自交付邮局之日起第十个工作日为通知日期；会 议通知以电报或传真送出的，自电报和传真送出的第二个工作日为通知日期；会议 通知以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为通知日期。

    第七条 董事会会议通知的内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    第八条 董事会会议议案的确定和提交程序：

    （一） 议案提出：

    根据董事会的职权，议案应由一个董事提出或者多个董事联名提出。董事会提 案应符合下列条件：

    1、 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；

    2、 属于公司经营范围和董事会的职责范围；

    3、 有明确议题和具体决议事项；

    4、 符合公司和股东利益。

    （二） 议案拟订：

    董事提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组 织有关部门拟订。

    （三） 议案提交：

    议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员 论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

    （四） 特殊议案

    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）除按相关法律、法规、规章、 等规定可免予按照 关联交易的程序进行表决的外，相关提案应由独立董事认可后，方可作为董事会议 案提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

    第九条 董事会应向董事提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

    第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委 托其他董事代为出席。

    独立董事委托其他董事代为出席的，除非在委托书中已明确规定对议案投票表 决的具体指示（赞成、反对或弃权），否则只能委托到会的其他独立董事代为出席。

    如果董事因故不能出席会议，应于会前一天书面通知董事会秘书。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。采用盖章方式时，其印鉴必须和该董事事先预留在董事会秘书处的印鉴一 致。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决 策，由委托人独立承担法律责任。

    第十一条 董事因故未出席董事会会议，也未委托代表出席的， 视为放弃在该 次会议上的投票权。

    董事连续两次未能出席，也未委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建 议股东大会予以撤换。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 董事会有权建议股东大会予以撤 换。

    第十二条 董事会秘书及公司监事列席董事会， 非董事经营班子成员以及与所 议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但 没有投票表决权。

    第十三条 董事会会议由董事长负责召集和主持。 董事长因特殊原因不能履行 职务时，可以指定副董事长或者一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故 不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

    第十四条 董事会秘书应参加每一次董事会议。 如董事会秘书因特殊原因不能 出席董事会议，则由到会董事在会议开始前以二分之一以上票推选一名到会董事代 理董事会秘书完成会议召开期间的义务，此情况下临时代行董事会秘书义务的董事 不属兼任董事，其表决权不受《公司章程》第123条约束。

    第三章 董事会会议的议事范围

    第十五条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后， 提请公司股东大会审 议：

    （一） 依照公司章程第一百零四条的规定，超过董事会权限的风险投资事项；

    （二） 选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

    （三） 公司董事会工作报告；

    （四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告、中期报告；

    （六） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 公司增加或者减少注册资本方案；

    （八） 发行公司债券方案；

    （九） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （十） 修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；

    （十一） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十二） 其他根据法律、法规或《公司章程》规定， 应由股东大会审议事项 的方案。

    第十六条 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施：

    （一） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （二） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保 事项；

    （三） 决定公司内部管理机构的设置；

    （四） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名， 聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （五） 制订公司的基本管理制度；

    （六） 管理公司信息披露事项；

    （七） 听取公司总经理的工作汇报并就公司总经理的工作作出评价；

    （八） 其他法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权的事项。

    第四章 董事会会议的商议与表决

    第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行， 在达到法定 到会董事人数时，该次董事会会议即是有效会议。

    第十八条 会议程序：

    （一） 董事在会议开始前签署到会表，到会表由董事会秘书保存。

    （二） 由董事会秘书审核并宣布到会董事是否达到二分之一以上（委托其他 董事出席不算到会）；

    （三） 会议主持人宣布开会，宣布或先行讨论会议议程；

    （四） 会议主持人依会议议程主持会议；

    （五） 会议主持人主持讨论议案、表决议案；

    （六） 会议主持人宣布表决完毕，公布表决结果；

    （七） 会议主持人宣布散会。

    第十九条 每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议， 须经全体董事过半 数以上表决同意。

    第二十条 董事表决须以书面形式进行； 表决议案时应明确表示赞成或反对或 弃权。

    第二十一条 董事会会议实行合议制。 出席董事会会议的董事在审议和表决有 关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议 和意见，并对其本人的投票承担责任。

    第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真 方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

    第二十三条 董事会审议重大投资项目， 须听取有关专家或专业人员的评审意 见。

    第二十四条 在董事会审议有关关联交易事项时， 关联董事应执行回避制度， 不参加表决。

    有以下情形的董事，属关联董事：

    （一） 董事个人与上市公司的关联交易；

    （二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权， 该关联企业与上 市公司的关联交易；

    （三） 按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

    第二十五条 董事会讨论决定事关重大且客观条件允许缓议的议案时， 若有与 会三分之一的董事提请缓议，可以缓议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之 一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能 超过两次。

    第二十六条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、 劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。

    董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司 工会和职工代表大会的意见和建议。

    第二十七条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

    第二十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出， 否则视同放弃本 次会议中的董事权利。

    第二十九条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第三十条 董事会会议上形成的决议应当以书面方式予以记载， 出席会议的董 事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书 保存，保存期不得少于十年。

    第三十一条 董事会会议决议违反法律、法规或者公司章程的规定， 致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对或 提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第三十二条 董事会会议决议包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    （三） 说明会议的合法有效性；

    （四） 说明经会议审议和投票表决的事项的内容， 并分别说明每一项经表决 事项的表决结果；

    （五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应予以说明；

    （六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第三十三条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录， 在会 议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录保管期限不少于十 年，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二） 出席董事的姓名、委托人和被委托人姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）；

    （六） 其他应在会议记录中说明和记载的事项。

    第五章 董事会会议决议的公告

    第三十五条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报 送深圳证券交易所备案。

    第三十六条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所 股票上市规则》规定需要公告的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事 项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限 定时间内提供。

    第六章 董事会日常工作制度

    第三十七条 经董事会决议授权，董事长可依据有关法律、法规、 规则及《公 司规章》的规定，行使董事会职权。

    第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应指定一名副董事长代行其职权， 或由董事会二分之一以上多数通过指定一名董事代行其职权。

    第三十九条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作， 包括发出会议通 知、安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、公 告的起草工作。

    第四十条 董事会设证券事务代表1名，协助董事会秘书工作。证券事务代表在 董事会秘书不能履行职责时，可以代董事会秘书行使办理股权管理与信息披露的职 能。

    第四十一条 董事会秘书负责下列文档的保管：

    （一） 董事会会议通知；

    （二） 董事会签到表；

    （三） 董事会会议议案；

    （四） 董事会议案表决记录；

    （五） 董事会决议；

    （六） 董事会公告；

    （七） 董事所提交的文件；

    （八） 董事会会议纪要；

    （九） 董事对有关决议所作的有保留意见之记载；

    （十） 与政府及其职能管理部门往来文件。

    第四十二条 董事会秘书有权根据董事会或董事的要求向公司各部门索取所需 要的文件和资料，并负责整理呈报董事或董事会。

    第四十三条 董事及其合法授权代表有权依法定程序查阅董事会文档。

    第四十四条 董事及相关与会人员对会议的文件和内容负有保密的责任和义务。

    第四十五条 董事对外公开的情况与事实不符或给公司及董事会造成重大损害 的，董事会有权提议召开股东大会罢免该名董事并要求其承担所有相关责任。

    第四十六条 董事会印章由董事会秘书保管。 凡需加盖董事会印章的文件应由 董事长审阅。

    第七章 董事会费用

    第四十七条 董事会费用由董事会提出预算，支出记入专门的科目， 按公司财 务制度报账。

    第四十八条 董事会费用用途：

    （一）董事（包括独立董事）年度津贴费用；

    （二）董事会会议费用；

    （三）以董事会或董事长名义组织的各项活动经费；

    （四）奖励有突出贡献的董事；

    （五）独立董事履行职务聘请中介机构的费用；

    （六）聘请董事会顾问的费用；

    （七）经董事会同意的其他支出。

    第四十九条 董事会费用由财务部门具体管理，支出由董事长审批。

    第八章 附 则

    第五十条 本规则由董事会拟定，并经股东大会审议通过，自通过之日起执行， 原《董事会工作制度及议事规则》同时废止。

    第五十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定 执行。

    第五十二条 本规则如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，执行国家法律、 法规和《公司章程》的相关规定。

    第五十三条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的变化，董事会可适时对 本规则进行修订，经股东大会审议通过后执行。

    第五十四条 本规则的解释权归公司董事会。

    

北京隆源双登实业股份有限公司

    二零零二年四月