北京隆源双登实业股份有限公司第三届董事会第十次会议于2002年3月1日在上 海浦东华美达大酒店召开。公司现有董事七人，实到董事六人，一名董事因故请假， 并委托其他董事代为出席，四名监事及三名高管人员列席会议，符合《公司法》和 《公司章程》规定。会议由董事长郭鹰先生主持，表决通过了以下决议：

    一. 审议通过关于修订《公司章程》的议案

    　 修订内容草案见附件1.

    二. 审议通过关于独立董事津贴标准的议案

    　 独立董事的津贴为：每人每月人民币1500元（含税）

    三. 审议通过关于制定《内部审计工作章程（试行）》的议案

    四. 审议通过“2001年度总经理工作报告”

    五. 审议通过“2001年度董事会工作报告”

    六. 审议通过“董事会关于执行股东大会决议情况的报告”

    董事会对2000年度股东大会以来历次股东大会决议中应由董事会办理的各事项 的执行情况主要有：

    1.根据2000年度股东大会决议实施利润分配

    公司向截止2001年6月18日下午深圳证券交易所收市后， 在深圳证券登记结算 有限公司登记在册的本公司全体股东实施了2000年度利润分配。派息方案为：以总 股本5400万股为基数，每10股派送现金0.3元，（含税， 扣税后流通股东股东实际 每10股派0.24元）。派息总额为162万元。除息日为2001年6月19日。

    报告期内，公司未进行公积金转增股本、配股和增发新股。

    2.募集资金已全部投资到位，除电源研究中心属非盈利性单位无业务收入外， 其他项目都取得了较好的收益，电源研究中心的研发工作成效显著。

    3.根据2001年第一次临时股东大会决议完成了资产置换，使公司资产质量获得 提升。

    七. 审议通过“2001年度财务决算报告”

    八. 审议通过“2002年度财务预算报告”

    九. 审议通过关于资产核销的议案

    公司部分应收款帐龄较长且回收的可能性很小，已经根据会计制度的相关规定 对其计提全额坏帐准备，决定在2001年度核销这部分合计652,775.76元的坏帐。上 述资产核销不对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    十. 审议通过“2001年度利润分配预案”

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，公司2001年实现净利润1903.88万元； 根据 《公司章程》规定，提取10％的法定公积金计190.39万元，提取5 ％的法定公益金 计95.19万元；公司提取储备基金255.66万元，提取企业发展基金255.66万元； 加 上调整后的年初未分配利润1822.10万元，本年度可供股东分配利润为2929.08万元。

    根据公司情况和发展需要，董事会提出2001年度分配预案：以2001年末公司总 股本5400万股为基数，向全体股东每10股派送现金人民币1.40元(含税), 未分配利 润结转以后年度进行分配。

    十一. 审议通过“预计2002年度利润分配政策”

    1.预计公司2002年度将至少分配股利一次，分配时间在2002年中期或年度结束 后；

    2.预计公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为不低于可供分配部份的 20％；

    预计公司2001年度未分配利润用于2002 年度股利分配的比例为不低于可供分 配部分的20％；

    3.股利分配拟采取派发现金、或派发现金与送红股相结合的方式，现金股息占 股利分配的比例不低于20％。

    具体分配方案根据公司届时实际盈利情况由董事会提出预案后，提交股东大会 审议。

    十二. 审议通过“2001年年度报告正文及其摘要”

    十三. 审议通过“董事会对前次募集资金使用情况的说明”

    详见公司2001年年度报告，中瑞华恒信会计师事务所出具的“前次募集资金使 用情况专项报告”见附件2.

    十四. 审议通过关于支付会计师事务所报酬的议案

    2001年度向中瑞华恒信会计事务所总计支付人民币三十五万元，作为其为公司 提供2001年中期审计、2001年年度审计、募集资金使用专项审计的报酬。

    独立董事认为上述报酬的金额是合理的，对该事务所的工作表示认可。

    十五. 审议通过提取2001年度总经理奖励基金的议案

    2001年度总经理奖励基金总计为61万元，依据财政部“关于上市公司提取激励 基金会计处理征求意见的复函”（财办会[2001]3号），该笔基金在2002 年度公司 管理费用中列支。该笔基金由公司总经理统一安排发放方式。

    十六. 审议通过对江苏双登电源有限公司和江苏隆源双登电源有限公司进行重 组的议案

    为整合本公司内部资源，使管理架构更加合理，报表披露效果更加理想，决定 出售本公司持有的江苏双登电源有限公司70％的股权给控股子公司江苏隆源双登电 源有限公司，价格以中瑞华恒信会计师事务所审计结果为准（审计基准日：2001年 12月31日）。根据审计结果计算江苏双登电源有限公司70％的股东权益价值为 24 ,157,992.52元人民币。江苏隆源双登电源有限公司向本公司支付人民币 24, 157 ,992.52元。转让完成后，本公司不再直接持有江苏双登电源有限公司的股权。

    十七. 审议通过与新疆汇通（集团）股份有限公司提供贷款相互担保的议案

    同意与新疆汇通（集团）股份有限公司提供贷款相互担保，贷款担保额度为四 千万元人民币，担保期限为一年，同时要求该公司提供相同条件的担保。

    十八. 审议通过更换与聘任公司高级管理人员的议案

    同意郭鹰先生辞去公司总经理职务；

    根据董事长郭鹰先生的提名，聘任杨善基先生为公司总经理；

    根据杨善基先生的提名，聘任祝士平先生为公司副总经理；

    根据杨善基先生的提名，聘任钱善高先生为公司副总经理；

    根据杨善基先生的提名，聘任周跃章先生为公司副总经理；

    简历：

    杨善基，男，48岁，硕士学历，高级经济师。曾任江苏泰县梁徐五金机械厂副 厂长，泰县电子灶具厂厂长，泰县纺配二厂厂长等职。现任北京隆源双登实业股份 有限公司董事、副总经理，江苏隆源双登电源有限公司总经理。先后荣获江苏省劳 动模范，江苏省优秀企业家，江苏省有突出贡献中青年专家等称号。

    祝士平，男，60岁，大学，高级工程师。长期从事电源技术研究, 对阀控蓄电 池的技术引进、开发和生产有丰富经验，行业专家。曾任电子部14所高级工程师， 深圳华达电源有限公司工程部经理。现任北京隆源双登实业股份有限公司副总工程 师，江苏隆源双登电源有限公司副总经理。

    钱善高，男，46岁，MBA，高级工程师。 曾任泰县电子灶具厂车间主任等职。 九○年起先后担任江苏双登电源有限公司副总经理、江苏隆源双登电源有限公司副 总经理。

    周跃章，男，43岁，硕士研究生，高级经济师。曾任职于江苏泰县梁徐工业公 司。九○年起先后担任江苏双登电源有限公司总帐会计、副总经理，江苏隆源双登 电源有限公司副总经理。

    十九. 审议通过公司向福建兴业银行申请三千万元贷款的议案

    公司向福建兴业银行申请一年期流动资金贷款三千万元人民币。

    二十. 审议通过关于召开2001年度股东大会的议案

    会议通知见附件3.

    

北京隆源双登实业股份有限公司董事会

    2002年3月1日