北京隆源实业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年9月18 日上午在 本公司会议室召开，应到董事7人，实到董事4人，2名董事因故请假，1名董事委托 其他董事出席，3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议由 郭鹰董事长主持，通过了以下决议：

    一、 审议通过公司巡检整改方案（具体内容见公司另行公告）；

    二、审议通过关于修改公司章程的提案，并提请股东大会审议；

    1、公司章程原第5条“公司住所：北京市海淀区白石桥路甲44号湖北大厦1701 室，邮政编码：100081”变更为：“北京市海淀区中关村南大街36号湖北大厦1701 室，邮政编码：100081”；

    2、公司章程原第97条对董事会的风险投资权限没作具体规定， 现变更为：“ 董事会应当按照本章程的规定运用公司资产进行风险投资，建立严格的审查和决策 程序。董事会有权决定单个项目所涉资金低于公司最近一期经审计的净资产30％的 风险投资方案，超过董事会权限的重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。本条所指风险投资的范围包括但不限于：

    (一)对其他公司的股权长期投资；

    (二)购买其他上市公司的股票、可转换债券和其他企业债券；

    (三)为其他企业融资提供财产保证；

    (四)与其他企业合作开发投资项目；

    (五)法律、法规或本章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项 目。

    3、公司章程原第131条：“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不 能履行职责，股东大会或工会应当予以撤换”修改为：“监事连续二次不能亲自出 席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

    4、公司章程原第170条：“公司指定中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊”修改为：“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊”。

    5、公司章程第五章新增第二节“独立董事”， 原第二节“董事会”顺延为第 三节。新增的第五章第二节的内容如下：

    “第二节 独立董事

    第九十二条 董事会设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

    第九十三条 独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有本章程第九十四条规定的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    第九十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)本章程第七十八条规定的人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。

    公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事 的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司 董事，但不作为独立董事。

    第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连 选连任，但是连任时间不得超过六年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董 事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事人数的1/3 时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根 据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：

    (一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    第九十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十九条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重 大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项， 董事会应予以采纳。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，公司应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百条 公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公 司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    注：(以下各节、条序号顺延)

    6、公司章程原第九十三条(现第一百零二条)修改为：

    “第一百零二条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 设独 立董事3人，其中包括会计专业人士1人。”

    三、审议通过关于制定《募集资金管理办法》的议案；

    四、审议通过关于制定《信息披露制度》的议案；

    五、审议通过关于制定《董事会工作制度及议事规则》修订稿；

    六、审议通过增设公司审计部的议案；

    七、审议通过申请流动资金贷款的议案；决定向北京市商业银行申请流动资金 贷款1800万元；

    八、审议通过变更部分董事的议案；同意杨光炎先生因工作原因辞去公司副董 事长和董事职务，同意原红旗先生作为公司独立董事候选人，并提请股东大会审议；

    九、决定召开2001年第三次临时股东大会审议有关议案，会议召开时间、地点 和议题另行公告。

    

北京隆源实业股份有限公司董事会

    2001年9月20日