本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、股权收购暨关联交易概述
    2007年5月30日,本公司与四川圣达集团有限公司在四川省成都市签署《四川圣达焦化有限公司股权收购协议》,本公司以货币资金收购四川圣达集团有限公司持有的四川圣达焦化有限公司(以下简称圣达焦化)2679万股份,占注册资本10300万元的26.01%,按照经审计的圣达焦化2006年12月31日为基准日的每股净资产2.14元作价5733万元人民币。
    本次收购完成后,本公司持有圣达焦化注册资本10300万元(人民币)中的10279万元股权,占99.80%。
    此次收购前,四川圣达实业股份有限公司持有(以下简称四川圣达)持有7600万元股权,占注册资本的73.79%;四川圣达集团有限公司(以下简称圣达集团)持有2700万元股权,占注册资本的26.21%。同时,圣达集团持有本公司2,794.50万股限售流通股,占本公司总股本的25.875%,系本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易已构成关联交易。
    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可,同意提交董事会审议。董事会审议本关联交易时,所有关联董事(即王光友先生、陈国先生、佘鑫麒先生)均已回避表决,其余董事均表示同意。公司三名独立董事审议后认为:本次关联交易遵循了公平、公正的原则;关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害公司及全体股东的利益;公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决,关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定;一致同意本次关联交易。
    根据公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次关联交易须经股东大会审议通过,无需获得其他相关部门的批准。
    二、关联方介绍
    1、关联方名称:四川圣达集团有限公司
    注册地址:四川省成都市高新区桂溪工业园内
    企业类型:有限责任公司
    法定代表人:王光友
    注册资本:人民币15,000万元
    成立日期:2003年7月9日
    经营范围:项目投资;批发业;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(涉及行政许可或审批的,取得行政许可或审批后经营)
    与本公司的关联关系:第一大股东
    最近一个会计年度的净利润:8,773.53万元(2006年度经审计)
    最近一个会计期末的净资产:68,448.12万元(2006年12月31日经审计)
    2、关联方名称:四川圣达焦化有限公司
    注册地址:乐山市沙湾区沙湾镇顺和村
    企业类型:有限责任公司
    法定代表人:李建军
    注册资本:人民币10,300万元
    成立日期:2002年12月9日
    经营范围:捣鼓焦、化工原料(不含危化品)、瓷砖、电石、玻璃纤维丝生产、销售;五金、交电、建筑材料销售。
    与本公司的关联关系:控股子公司。
    最近一个会计年度的净利润:2,143.33万元(2006年度经审计)
    最近一个会计期末的净资产:22,038.78万元(2006年12月31日经审计)
    三、关联交易标的基本情况
    1、圣达焦化基本情况
    圣达焦化于2002年12月9日注册成立,注册地点四川省乐山市沙湾区顺河村三组,法定代表人李建军。经营范围为:捣固焦、化工原料(不含危化品)、瓷砖、电石、玻璃纤维丝生产、销售;五金、交电、建筑材料销售。截止2006年12月31日,该公司总资产49,366.06万元(经审计),净资产22,038.78万元(经审计),2006年度实现主营业务收入30,165.74万元,净利润2,143.34万元(经审计)。
    圣达焦化尚未获得国家发改委的准入资格,但不影响正常生产经营。根据四川省经委现场考察,基本符合准入条件,无需追加投资。目前公司已按规定向四川省经委报送相关准入材料。
    2、圣达焦化2679万元股权
    圣达焦化注册资本10300万元,四川圣达持有7600万元股权,占注册资本的73.79%;圣达集团持有2700万元股权,占注册资本的26.21%。根据四川君和会计师有限责任公司对圣达焦化2006年12月31日为基准日的审计结果,圣达焦化公司净资产22,038.78万元,每股净资产为2.14元。
    根据本公司与圣达集团签署的股权收购协议,本公司以自有资金收购圣达集团持有的圣达焦化2679万元股权,按照经审计的2006年12月31日的每股净资产2.14元作价5733万元。股权收购完成后,本公司与圣达集团在圣达焦化的持股金额及比例为:本公司10279万元,占99.80%股权;圣达集团21万元,占0.20%股权。
    四、关联交易合同的主要内容
    (一)签署协议双方名称:四川圣达实业股份有限公司(甲方)、四川圣达集团有限公司(乙方)、四川圣达焦化有限公司(丙方)
    (二)协议签署日期:2007年5月30日
    (三)标的公司名称:四川圣达焦化有限公司
    (四)涉及金额:5733万元
    (五)交易结算方式:现金
    (六)关联人在交易中所占权益的比重:收购完成后,圣达实业持有圣达焦化99.80%股权;圣达集团持有圣达焦化0.20%股权
    (七)交易合同的生效条件和时间
    本次交易在满足下列全部条件后生效:
    1、经甲、乙、丙三方签署、加盖公章;
    2、甲方股东大会批准本次股权收购并支付50%以上的收购款;
    3、乙方、丙方股东会批准本次收购;
    (八)履行合同的期限
    1、甲方在公司股东大会作出本次收购决议后十日内,至少将收购资金5733万元的50%划入乙方指定的账户,余款在3个月内付清。
    2、股权收购协议生效后,圣达焦化应及时办理工商变更登记手续,并向本公司交付出资证明书。
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    (一)关联交易的目的
    为了将圣达集团的焦化产业完整纳入公司经营范围,提高整体效益,以货币资金5733万元收购四川圣达集团有限公司持有的“四川圣达焦化有限公司”2679万股份,占公司注册资本10300万元的26.01%。
    (二)对上市公司的影响
    本次收购完成后公司持有“四川圣达焦化有限公司”股份达到10279万元,占注册资本10300万元的99.80%,基本成为公司全资子公司。本公司持有圣达焦化股权的增加,将使合并利润相应增长;同时,随着焦炭市场行情的复苏、圣达焦化资源综合利用效率的提升,收购股权将会提升公司的综合经济效益,有利于公司的长远发展。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可,同意提交董事会审议。独立董事意见认为:本次关联交易遵循了公平、公正的原则;关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害公司及全体股东的利益;公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决,关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定;同意本次关联交易。
    七、备查文件目录
    1、董事会决议;
    2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件;
    3、独立董事意见书;
    4、协议书;
    特此公告。
    四川圣达实业股份有限公司董事会
    2007年5月31日