本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川圣达实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知2007年5月28日发出于2007年5月31日在公司以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真形式会签,形成如下决议：

    一、审议通过《收购四川圣达集团有限公司(以下简称大股东)持有四川圣达焦化有限公司(圣达焦化)26.01%股权》的议案。6票同意,0票反对,0票弃权。

    自2005年8月公司增资控股圣达焦化、实现向煤焦化产业转移后,又于2006年4月通过股权置换,公司累计持有圣达焦化7600万股,占总股本的73.79%；大股东仍持有2700万股,占总股本的26.21%。通过与大股东沟通、协调,拟用自有资金进一步收购其持有的26.01%计2679万股,按照经审计的2006年12月31日圣达焦化的每股净资产2.14元计算,收购金额5733万元。

    通过该次股权收购,公司持有圣达焦化的股权达到99.80%。本公司持有圣达焦化的股权增加,将会使合并利润相应增长；同时,随着焦炭价格的回升、资源的综合利用和综合经济效益的进一步发挥,将会给公司和广大投资者带来更高的回报。

    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可,同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,董事会审议本次关联交易时,所有关联董事(王光友先生、陈国先生、佘鑫麒先生)均已回避表决,其余董事均表示同意。公司三名独立董事发表了同意的独立意见。

    详细情况请参见公司对外投资暨关联交易公告。

    同意提交公司股东大会审议该项议案。

    二、审议通过《信息披露管理制度》的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。

    为进一步规范本公司的信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,明确相关各方信息披露责任,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《四川圣达实业股份有限公司章程》的规定,制定本制度。

    同意提交公司股东大会审议该项议案。

    三、审议通过《关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2007年审计机构》的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。

    四川君和会计师事务所有限责任公司自2004年度开始,被公司聘请为审计机构以来,审计工作坚持原则,按照《中国注册会计师法》、《中国注册会计师独立审计准则》等规范执业,对公司报表是否符合《企业会计制度》、《企业会计准则》独立发表意见。

    公司拟续聘四川君和会计师事务所有限责任公司作为公司2007年审计机构,并支付2007年年度审计报酬28万元。

    同意提交公司股东大会审议该项议案。

    四、审议通过《固定资产净残值自3％调整到5％》的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。

    公司根据财政部关于执行《企业会计准则》有关文件的规定,于第五届董事会第十次会议审议通过《会计政策、会计估价和合并会计报表编制方法》并于2007年4月25日公告,固定资产的净残值为3％－5％。但税务部门对2006年进行所得税汇算时,将其统一调整为5％。为了会计核算与税法规定的一致,将固定资产净残值比例统一为5％。

    五、审议通过召开2007年第三次临时股东大会审议上述第一至第三项议案。9票同意,0票反对,0票弃权。

    董事会决定于2007年6月18日(星期一)上午10点00分,在成都市高新区天府大道北段20号高新国际广场B座2楼会议室召开公司2007年第三次临时股东大会,审议上述第一至第三项议案。

    四川圣达实业股份有限公司

    董事会

    2007年5月31日