本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、股权收购暨关联交易概述

    2006年11月24日，本公司与四川圣达能源股份有限公司和攀枝花市圣达焦化有限公司在四川省成都市签署《攀枝花市圣达焦化有限公司股权收购协议》，本公司以货币资金人民币2190万元收购四川圣达能源股份有限公司(以下简称圣达能源)持有的攀枝花市圣达焦化有限公司(以下简称攀枝花焦化)2190万股份。本次收购完成后，本公司占攀枝花焦化注册资本5000万元(人民币)的99.80%。

    攀枝花焦化注册资本5000万元，四川圣达实业股份有限公司持有(以下简称四川圣达)持有2800万元股权,占注册资本的56.00%；四川圣达能源股份有限公司(以下简称圣达能源)持有2190万元股权,占注册资本的43.80%；四川圣达陶瓷有限公司(以下简称圣达陶瓷)持有10万元股权，占注册资本的0.20%。圣达能源的实际控制人是陈永洪及其家族，占注册资本8000万元的79.80%。同时，陈永洪家族又是四川圣达集团有限公司(以下简称圣达集团)的实际控制人，圣达集团持有本公司2,794.50万股限售流通股，占本公司总股本的25.875%，系本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。

    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。董事会审议本关联交易时，所有关联董事(即王光友先生、陈国先生、佘鑫麒先生)均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事审议后认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；一致同意本次关联交易。

    根据公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无须获得股东大会和相关部门的批准。

    二、关联方介绍

    1、

    关联方名称：四川圣达集团有限公司

    注册地址：四川省成都市高新区桂溪工业园内

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王光友

    注册资本：人民币15,000万元

    成立日期：2003年7月9日

    经营范围：项目投资；批发业；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(涉及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营)

    与本公司的关联关系：第一大股东

    最近一个会计年度的净利润：5,681.64万元(2005年度经审计)

    最近一个会计期末的净资产：64,935.56万元(2005年12月31日经审计)

    2、

    关联方名称：四川圣达能源股份有限公司

    注册地址：攀枝花市仁和区布德镇

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：谢德明

    注册资本：人民币8,000万元

    成立日期：2003年1月29日

    经营范围：焦炭生产；销售：金属材料(除贵金属)、矿石(除贵金矿)、化工产品(除危险品)、耐火材料、五金、交电。

    与本公司的关联关系：受同一股东控制

    最近一个会计年度的净利润：2,077.15万元(2005年度经审计)

    最近一个会计期末的净资产：22,722.05万元(2005年12月31日经审计)

    3、

    关联方名称：四川圣达陶瓷有限公司

    注册地址：攀枝花市仁和区布德镇

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：谢德明

    注册资本：人民币10,000万元

    成立日期：2002年9月10日

    经营范围：生产、销售抛光砖、外墙砖、内墙砖；销售：金属材料(除贵金属)、矿石(除贵金矿)、化工产品(除危险品)、耐火材料、五金、交电。

    与本公司的关联关系：受同一股东控制

    最近一个会计年度的净利润：-112.21万元(2005年度经审计)

    最近一个会计期末的净资产：10,623.94万元(2005年12月31日经审计)

    三、关联交易标的基本情况

    1、攀枝花焦化基本情况

    攀枝花焦化注册资本5,000万元，四川圣达实业股份有限公司持有(以下简称四川圣达)持有2800万元股权,占注册资本的56.00%；四川圣达能源股份有限公司(以下简称圣达能源)持有2190万元股权,占注册资本的43.80%；四川圣达陶瓷有限公司(以下简称圣达陶瓷)持有10万元股权，占注册资本的0.20%。

    2、本公司出资货币资金2,190万元人民币收购股权

    根据本公司与攀枝花焦化签订的收购协议，以货币资金2,190万元人民币收购四川圣达能源股份有限公司持有的攀枝花焦化2190万股份。收购完成后，攀枝花焦化注册资本5000万元不变。本公司及其他股东在攀枝花焦化的持股金额及比例为：本公司持有4990万元，占99.80%股权；圣达能源持有0万元，占0.00%股权，圣达陶瓷持有10万元，占0.20%。

    四、关联交易合同的主要内容

    (一)签署协议双方名称：四川圣达实业股份有限公司、四川圣达能源股份有限公司、攀枝花市圣达焦化有限公司

    (二)协议签署日期：2006年11月24日

    (三)标的公司名称：攀枝花市圣达焦化有限公司

    (四)涉及金额：2190万元

    (五)交易结算方式：现金

    (六)关联人在交易中所占权益的比重：收购完成后，圣达实业持有攀枝花焦化99.80%股权；圣达能源不再持有攀枝花焦化的股权；圣达陶瓷持有攀枝花焦化的股权比例维持不变，仍然是的0.20%

    (七)交易合同的生效条件和时间

    本次交易在满足下列全部条件后生效：

    1、经甲、乙、丙三方签署、加盖公章；

    2、甲方董事会批准本次增资并支付50％以上的收购款；

    3、乙方、丙方股东会批准本次收购；

    4、丙方原股东－四川圣达陶瓷有限公司放弃本次收购的优先认购权。

    (八)履行合同的期限

    1、甲方在公司董事会作出本次收购决议后十日内，至少将收购资金2190万元的50％划入乙方指定的账户，余款在3个月内付清。

    2、增资协议生效后，攀枝花焦化应及时办理工商变更登记手续，并向本公司交付出资证明书。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    (一)关联交易的目的

    为了将圣达集团的焦化产业完整纳入公司经营范围，提高整体效益，以货币资金2190万元收购四川圣达能源股份有限公司持有的“攀枝花市圣达焦化有限公司”2190万股份，占公司注册资本5000万元的43.80％。

    (二)对上市公司的影响

    本次收购完成后公司持有“攀枝花市圣达焦化有限公司”股份达到4990万元，占注册资本5000万元的99.80％，基本成为公司全资子公司。该地区资源优势将会提升公司的综合效益，有利于公司的长远发展

    六、独立董事的意见

    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。独立董事意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件；

    3、独立董事意见书；

    4、协议书；

    特此公告。

    

四川圣达实业股份有限公司董事会

    2006年11月28日