本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    2006 年11 月16 日，本公司与攀枝花市圣达焦化有限公司在四川省成都市签署《攀枝花市圣达焦化有限公司增资协议》，本公司以货币资金人民币2800万元对攀枝花市圣达焦化有限公司(以下简称攀枝花焦化)进行增资。本次增资完成后，本公司占攀枝花焦化注册资本5000 万元(人民币)的56.00%,成为其控股股东。

    攀枝花焦化目前注册资本2200 万元，四川圣达能源股份有限公司(以下简称圣达能源)持有2190 万元股权,占注册资本的99.55%；四川圣达陶瓷有限公司(以下简称圣达陶瓷)持有10 万元股权，占注册资本的0.45%。圣达能源的实际控制人是陈永洪及其家族，占注册资本8000 万元的79.80%。同时，陈永洪家族又是四川圣达集团有限公司(以下简称圣达集团)的实际控制人，圣达集团持有本公司2,794.50 万股限售流通股，占本公司总股本的25.875%，系本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。

    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。董事会审议本关联交易时，所有关联董事(即王光友先生、陈国先生、佘鑫麒先生)均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事审议后认为：

    本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；一致同意本次关联交易。

    根据公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无须获得股东大会和相关部门的批准。

    二、关联方介绍

    1、

    关联方名称：四川圣达集团有限公司

    注册地址：四川省成都市高新区桂溪工业园内

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王光友

    注册资本：人民币15,000 万元

    成立日期：2003 年7 月9 日

    经营范围：项目投资；批发业；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(涉及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营)

    与本公司的关联关系：第一大股东

    最近一个会计年度的净利润：5,681.64 万元(2005 年度经审计)

    最近一个会计期末的净资产：64,935.56 万元(2005 年12 月31 日经审计)

    2、

    关联方名称：四川圣达能源股份有限公司

    注册地址：攀枝花市仁和区布德镇

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：谢德明

    注册资本：人民币8,000 万元

    成立日期：2003 年1 月29 日

    经营范围：焦炭生产；销售：金属材料(除贵金属)、矿石(除贵金矿)、化工产品(除危险品)、耐火材料、五金、交电。

    与本公司的关联关系：受同一股东控制

    最近一个会计年度的净利润：2,077.15 万元(2005 年度经审计)

    最近一个会计期末的净资产：22,722.05 万元(2005 年12 月31 日经审计)

    3、

    关联方名称：四川圣达陶瓷有限公司

    注册地址：攀枝花市仁和区布德镇

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：谢德明

    注册资本：人民币10,000 万元

    成立日期：2002 年9 月10 日

    经营范围：生产、销售抛光砖、外墙砖、内墙砖；销售：金属材料(除贵金属)、矿石(除贵金矿)、化工产品(除危险品)、耐火材料、五金、交电。

    与本公司的关联关系：受同一股东控制

    最近一个会计年度的净利润：-112.21 万元(2005 年度经审计)

    最近一个会计期末的净资产：10,623.94 万元(2005 年12 月31 日经审计)

    三、关联交易标的基本情况

    1、攀枝花焦化基本情况

    攀枝花焦化注册资本2,200 万元，其中圣达能源持有2190 万元股权，占99.55%股份；圣达陶瓷持有10 万元股权，占0.45%股份。攀枝花焦化于2006 年11 月10 日经攀枝花市工商行政管理局登记注册设立。设立时注册资本200 万元，2006 年11 月16 日完成2000 万元增资，增资后注册资本2,200 万元。

    2、四川圣达实业股份有限公司投资货币资金2,800 万元人民币根据本公司与攀枝花焦化签订的增资协议，以货币资金2,800 万元人民币对攀枝花焦化进行单向增资。增资完成后，攀枝花焦化注册资本达到5000 万元。

    本公司及其他股东在攀枝花焦化的持股金额及比例为：本公司持有2800 万元，占56.00%股权；圣达能源持有2190 万元，占43.80%股权，圣达陶瓷持有10 万元，占0.20%。

    四、关联交易合同的主要内容

    (一)签署协议双方名称：四川圣达实业股份有限公司、攀枝花市圣达焦化有限公司

    (二)协议签署日期：2006 年11 月16 日

    (三)标的公司名称：攀枝花市圣达焦化有限公司

    (四)涉及金额：2800 万元

    (五)交易结算方式：现金

    (六)关联人在交易中所占权益的比重：增资完成后，圣达实业持有攀枝花焦化56.00%股权，成其控股股东；圣达能源持有攀枝花焦化的股权比例由增资前的99.55%下降到增资后的43.80%；圣达陶瓷持有攀枝花焦化的股权比例由增资前的0.45%下降到增资后的0.20%

    (七)交易合同的生效条件和时间

    本次交易在满足下列全部条件后生效：

    1、经双方签署协议、加盖公章；

    2、本公司董事会批准本次增资。

    (八)履行合同的期限

    1、本公司应在董事会批准增资决议后十天内，将2,800 万元全额汇入攀枝花焦化指定的验资账户；

    2、增资协议生效后，攀枝花焦化应及时办理工商变更登记手续，并向本公司交付出资证明书。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    (一)关联交易的目的

    为了解决同业竞争，有效整合资源，更好的发挥综合效益，拟以货币资金对攀枝花焦化增资2800 万元，占攀枝花焦化增资后注册资本5000 万元的56％，成其控股股东，合并会计报表。

    (二)对上市公司的影响

    “攀枝花市圣达焦化有限公司” 的经营主体是四川圣达能源股份有限公司投资的煤焦化经营性资产，焦炭年生产能力40 万吨，于2001 年12 月建成投产，运行5 年效益良好。

    本次增资完成后，公司控股的焦炭产能将达到100 万吨，有利于增强抗风险能力、提高市场占有率、发挥综合效益，将对给本公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。独立董事意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件；

    3、独立董事意见书；

    4、协议书；

    特此公告。

    

四川圣达实业股份有限公司董事会

    2006 年11 月17 日