致：北京隆源实业股份有限公司

    广东明大律师事务所(以下简称“本所”)接受北京隆源实业股份有限公司( 以 下称“公司”)的委托，指派具有证券从业资格的傅宏江律师(以下简称“本律师”) 出席公司2001年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    本律师依时出席了本次股东大会。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称“《 规范意见》”)(2000年修订)的规定， 见证律师应就公司本次股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。本 律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的 文件和有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第七次会议于2001年5月15日通过决议，并于2001年5月16日 在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告通知。 2001年6月8日，公司通过深圳证券交易所指定网站公布了本次股东大会《关于有关 资产置换的议案》的相关审计报告、资产评估报告和独立财务顾问报告，6月9日的 《中国证券报》和《证券时报》亦刊登了上述各项报告。经审核，公司发出会议公 告通知的时间、方式及公告通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及公司《章 程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告通知一致，前述程 序符合法律、法规及公司《章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本律师对出席本次股东大会的法人股股东及社会公众股股东的股东账户卡、 营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东本人身份证、股东代表的授权委托书 和身份证的审核，出席本次股东大会的股东及股东代表共6人， 共代表有表决权股 份40500400股，占公司总股本的75.0007％， 符合公司《章程》及有关法律规定， 有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    此外，下列人员出席了本次股东大会：公司部分董事、监事和其他高级管理人 员、兴业证券股份有限公司代表、本律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告的全部议案，按公司《章程》 的规定监票，并当场公布表决结果。

    至本次股东大会召开前，因新兴创业投资管理有限公司(以下简称“新兴创业” )尚未完成受让公司股东中房集团珠海房地产开发公司股权事宜， 故新兴创业未参 加本次股东会。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式和表决票数符合公司《章程》 和《规范意见》规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规规定； 出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规规定；本次股东 大会通过的各项决议合法有效。