四川圣达实业股份有限公司2006年第1次临时董事会会议通知于2006年4月14日以传真方式发出，2006年4月18日在公司会议室以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议应参加表决董事9人，分别为董事王光友先生、梁洪泽先生、李泉生先生、魏威先生、陈国先生、肖明富先生、独立董事冯渊女士、周虎先生、毕建林先生，实际参加表决董事9人，无委托他人出席和缺席的情形。会议以传真方式会签，审议通过了如下决议：

    一、审议通过关于与控股股东四川圣达集团有限公司进行资产置换的议案。6票同意，0票反对，0票弃权。

    根据公司目前的实际情况及未来经营发展的需要，董事会同意与公司控股股东四川圣达集团有限公司进行资产置换。根据四川君和会计师事务所以2005年12月31日为基准日，对遵义圣达铁合金有限公司以及四川圣达焦化有限公司审计结果做为依据，公司与四川圣达集团有限公司进行如下资产置换：以本公司持有的铁合金公司60%股权所对应的净资产2,846.15万元作价人民币2,850万元，外加现金人民币2,000万元(自有资金)，合计4,850万元的资产，与四川圣达集团有限公司持有的四川圣达焦化有限公司22.33%的股权所对应的净资产4,852.94万元作价人民币4,850万元进行置换。置换完成后本公司持有四川圣达焦化有限公司股权将由5,300万元增加到7,600万元，持股比例由51.46%增加到73.79%。同时，本公司不再持有遵义圣达铁合金有限公司股权，不再合并报表。

    公司独立董事于董事会召开前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议本次关联交易时，所有关联董事(王光友、陈国、肖明富)均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事发表了同意的独立意见。

    详细情况请参见公司资产置换暨关联交易公告。

    二、审议通过关于修改《公司章程》的议案(见附件)。9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

    董事会决定于2006年5月10日(星期三)上午10点00分，在成都市高新区天府大道北段20号高新国际广场B座2楼会议室，召开公司2006年第一次临时股东大会，审议上述第一至第四项议案，以及公司监事会提交股东大会审议的议案。

    特此公告。

    四川圣达实业股份有限公司2006年第1次临时董事会会议独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于与四川圣达集团有限公司进行资产置换的关联交易议案发表意见如下：

    本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。

    同意本次关联交易。