一、资产置换暨关联交易概述

    2006年4月17日，本公司与四川圣达集团有限公司在成都签署《四川圣达实业股份有限公司与四川圣达集团有限公司资产置换协议》，拟以持有的遵义圣达铁合金有限公司(以下简称铁合金公司)60%股权按经审计的2005年度净资产2,846.15万元作价2850万元,外加2,000万元现金(自有资金)共计4,850万元，与四川圣达集团有限公司(以下简称圣达集团)持有的四川圣达焦化有限公司(以下简称圣达焦化)22.33%股权按经审计的2005年度净资产4,852.94万元作价4850万元进行资产置换。本次资产置换完成后，本公司将不再持有铁合金公司的股权，不再合并其报表，圣达集团合计持有铁合金公司84%股权。同时，本公司持有圣达焦化公司股权由5300万股份增加到7600万股份，占注册资本的比例由51.46%增加到73.79%;圣达集团持有圣达焦化的股权由原来的5000万股份减少到2,700万元股份，占注册资本的比例由48.54%减少到26.21%。

    铁合金公司目前由本公司持有3,000万元股权，占注册资本的60%，圣达集团持有1,200万元股权，占注册资本的24%，四川圣达陶瓷有限公司持有800万元股权，占注册资本的16%。圣达焦化目前由本公司持有51.46%股权，圣达集团持有48.54%股权。同时，圣达集团持有本公司3,105万股法人股，占本公司总股本的28.75%，系本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。

    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。董事会审议本关联交易时，所有关联董事(即王光友先生、陈国先生、肖明富先生)均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事审议后认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；一致同意本次关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需获得有关部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：四川圣达集团有限公司

    注册地址：四川省成都市高新区桂溪工业园内

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王光友

    注册资本：人民币15,000万元

    成立日期：2003年7月9日

    经营范围：项目投资；批发业(涉及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营)与本公司的关联关系：第一大股东

    最近一个会计年度的净利润：5,681.64万元(2005年度经审计)

    最近一个会计期末的净资产：164,328.24万元(2005年12月31日经审计)

    三、关联交易标的基本情况

    1、遵义圣达铁合金有限公司3,000万元股权

    遵义圣达铁合金有限公司注册资本5,000万元，其中本公司持有3,000万元股权，占60%股份；圣达集团持有1,200万元股权，占24%股份；四川圣达陶瓷有限公司持有800万元股权，占16%股份。根据四川君和会计师事务所有限责任公司对铁合金公司2005年12月31日为基准日的审计结果，铁合金公司净资产4,743.59万元，每股净资产为0.95元。公司全部置换所持有的3，000万股权,按经审计的每股净资产作价2，850万元。

    2、四川圣达焦化有限公司2,300万元股权

    四川圣达焦化有限公司注册资本10,300万元，其中本公司持有5,300万元股权，占51.46%，圣达集团持有48.54%股权。根据四川君和会计师有限责任公司对圣达焦化2005年12月31日为基准日的审计结果，圣达焦化公司净资产21,732.84万元,每股净资产为2.11元。

    圣达集团资产置换持有的2，300万股权,按经审计的每股净资产作价4，850万元。

    根据本公司与圣达集团签署的资产置换协议，本公司以持有的铁合金公司3,000万元股权作价人民币2,850万元，加上自有资金现金2,000万元，与圣达集团持有的圣达焦化2300万元股权进行置换。置换完成后，本公司与圣达集团在圣达焦化的持股金额及比例为：本公司7,600万元，占73.79%股权；圣达集团2,700万元，占26.21%股权。本公司及圣达集团在铁合金公司的持股金额及比例为：本公司0万元，占0%股份；圣达集团4,200万元，占84%；四川圣达陶瓷有限公司800万元，占16%。

    圣达焦化于2002年12月9日注册成立，注册地点四川省乐山市沙湾区顺河村三组，法定代表人李建军。经营范围为：捣固焦、化工原料(不含危化品)、瓷砖、电石、玻璃纤维丝生产、销售；五金、交电、建筑材料销售。截止2005年12月31日，该公司总资产45,288.64万元(经审计)，净资产21,732.84万元(经审计)，2005年度实现主营业务收入32,277.90万元，净利润2,143.34万元(经审计)。

    铁合金公司于2002年6月27日注册成立，注册地点遵义市舟水桥(铁合金厂内)，法定代表人王军。经营范围为：生产、销售：铁合金以及系列产品、销售金属材料(不含稀贵金属)、硅石、锰矿、铬矿、铁矿、铝土矿、化工产品(不含危险品)、耐火材料、五金交电；出口：

    本企业自产的铁合金等商品及其相关技术；进口：本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。截止2005年12月31日，该公司总资产6,588.83万元(经审计)，净资产4,743.59万元(经审计)，2005年度实现主营业务收入5,653.73万元，净利润-542.06万元(经审计)。

    四、资产置换暨关联交易合同的主要内容

    (一)签署协议双方名称：四川圣达集团有限公司、四川圣达实业股份有限公司

    (二)协议签署日期：2006年4月18日

    (三)标的公司名称：四川圣达焦化有限公司、遵义圣达铁合金有限公司

    (四)涉及金额：4,850万元

    (五)交易结算方式：股权＋现金

    (六)关联人在交易中所占权益的比重：资产置换完成后，圣达集团持有圣达焦化的股权比例将由48.54%下降为26.21%，持有铁合金公司的股权比例将由24%增加到84%。

    (七)交易合同的生效条件和时间本次交易在满足下列全部条件后生效：

    1、经双方签署协议、加盖公章；

    2、本公司股东大会批准本次资产置换；

    (八)履行合同的期限

    1、本公司应在股东大会批准资产置换决议后九十天内，将2,000万元全额汇入圣达集团指定帐户；

    2、资产置换协议生效后，圣达焦化应及时办理工商变更登记手续，并向本公司交付出资证明书。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    (一)关联交易的目的

    在确立公司新的主营业务为能源及能源加工循环经济行业的基础上，为进一步提高盈利能力，公司董事会决定通过资产置换的方式，通过置出盈利能力下降较大的铁合金全部股权，置入盈利能力较强的圣达焦化股权，提升公司盈利水平，为投资者获得更好回报。完成置换后本公司持有圣达焦化股权比例将由51.46%增加到73.79%。同时，不再持有铁合金股权，不再合并报表。

    四川圣达焦化有限公司采用的捣固炼焦生产技术、工艺，属于国家最新产业政策鼓励采用的新技术、新工艺，且环保验收合格，产品和客户在西南地区均属一流。2003年底投产以来，经营效益良好。同时，企业拥有煤炭资源储备，对企业现有资源-每年1亿立方米煤气进行深加工和综合利用，未来经营效益具有较强的保障。通过提高圣达焦化的持股比例，可以进一步增强上市公司抗风险能力和盈利能力，符合公司和全体股东利益。

    (二)对上市公司的影响

    本次关联交易按照经审计的净资产作价交易，投资完成后，由于不再持有铁合金公司股权，不再合并报表；同时持有圣达焦化的股权比例增加，将对给本公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。独立董事意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件；

    3、独立董事意见书；

    4、协议书；

    5、相关财务报表；

    6、审计报告；

    7、其他相关文件。

    特此公告。

    

四川圣达实业股份有限公司董事会

    2006年4月19日