上海隆源双登实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年3月9日在四川省成都市高新区天府大道北段20号高新国际广场B2座二楼会议室召开。会议由董事长王光友先生主持，本次会议应出席董事9人，分别为董事王光友先生、梁洪泽先生、李泉生先生、魏威先生、陈国先生、肖明富先生、独立董事冯渊女士、周虎先生、毕建林先生。实际亲自出席董事6人，委托他人出席董事3人。董事梁洪泽先生、陈国因出差原因未能亲自参加本次会议，书面委托董事周虎先生、王光友先生代为出席并表决，董事李泉生先生因家庭原因未能亲自参加本次会议，书面委托董事周虎先生代为出席并表决。公司部分监事及高管人员列席会议。

    会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》。9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《2005年年度报告》正文及摘要。9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过《2005年度利润分配预案》。

    经四川君和会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润17,398,100.26元；提取法定盈余公积金1,748,849.07元，提取法定公益金874,424.53元；加上因出售子公司江苏隆源双登电源有限公司股权，导致合并报表范围发生变化带来的其他转入4,183,550.87元，以及2004年末未分配利润48,987,472.80元，2005年度可供股东分配利润为67,945,850.33元。

    根据公司情况和发展需要，董事会拟定2005年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过关于聘请公司2005年度财务审计机构及向会计师事务所支付审计报酬的议案。

    同意聘请四川君和会计师事务所有限责任公司做为公司2005年度财务审计机构，并拟支付给四川君和会计师事务所2005年度财务审计报酬为26万元。9票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过修改公司《章程》的议案。

    根据修订后的《公司法》和《证券法》，对公司《章程》相关条款进行修订，通过修订后的公司《章程》。9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过聘任谢树江先生为公司董事会秘书的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过召开2005年年度股东大会的议案。

    公司董事会决定于2006年4月12日(星期三)上午10点00分，在四川省成都市高新区天府大道北段20号高新国际广场B2座二楼会议室，召开公司2005年度股东大会，审议上述第一至第五项议案及公司监事会第四届第六次会议提交年度股东大会审议的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    

上海隆源双登实业股份有限公司董事会

    2005年3月9日

    附：谢树江先生简历

    男，40岁。1986年至1993年，合江县供销社财务审计科主办科员、科长。1993年至1997年合江县审计师事务所副所长、所长。1997年至2000年任泸州市审计师事务所所长助理。

    2000年至2003年任四川华信(集团)会计师事务所项目经理。2003年至2005年任成都前锋电子股份有限公司审计部经理兼湖南首创实业有限公司财务总监。2005年8月8日起任本公司财务总监。

    四川圣达实业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    2006 年3 月

    1、原第二十二条第(一)项修改为：

    “向社会公众或者特定对象发行股份”

    2、原第二十四条增加两项作为第(三)、(四)项：

    “(三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”

    3、原第二十六条修改为：

    “公司因第二十四条第(一)至(三)项的原因收购回本公司股份的，应当经股东大会决议。购回本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自完成回购之日起十日内注销；属于第(二)、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    公司依照第二十四条(三)项规定购回的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当在一年内转让给职工。”

    4、原第二十八条修改为：

    “公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。”

    5、原第二十九条修改为：

    “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”

    6、原第三十条修改为：

    “持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。

    但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”

    7、原第三十五条第(六)项之2.(2)修改为：

    “股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议”

    8、原第三十七条修改为：

    “股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    董事、监事、经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

    董事、经理及其他高级管理人员有前款情形的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

    9、原第三十八条修改为：

    “公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    (二)依其所认购的股份和方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)股东不得有侵占公司财产的行为，不得要求公司为其提供担保；

    (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。”

    10、原第四十二条第(三)项修改为：

    “选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；”

    第(十三)项修改为：

    “审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；”

    11、原第四十六条修改为：

    “股东大会由董事会依法召开，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

    12、原第四十七条修改为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

    13、原第五十七条修改为：

    “单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

    董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”

    14、原第八十五条修改为：

    “《公司法》第147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    15、原第八十八条第(四)项后增加一项作为第(五)项：

    “股东大会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的质询；”原第(五)项变为第(六)项。

    16、原第一百一十四条修改为：

    “应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：

    (一)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    其他担保由董事会审批，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

    上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

    上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

    公司董事会审批担保事项时应遵守以下规定：

    (一)与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；对超过上述董事会决策权限的担保事项，由股东大会审议，与该担保事项有利益关系的股东应当回避表决；

    (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    17、原第一百一十五条后增加一条作为第一百一十六条：

    “公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    18、原第一百一十六条、第一百一十七条、第一百一十八条顺序变为第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条：

    19、原第一百一十九条变为第一百二十条，内容为：

    “董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    20、原第一百二十条变为第一百二十一条，内容为：

    “董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”

    21、原第一百二十一条变为第一百二十二条，并在第(二)项后增加一项作为第(三)项：

    “代表十分之一以上表决权的股东提议时；”其余项数序号作相应调整。

    22、原第一百二十二条、第一百二十三条合并作为第一百二十三条，内容为：

    “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知(包括信函、电报、传真、专人送达等)；通知时限为：临时董事会会议召开三日以前。

    董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。”

    23、原第一百二十四条修改为：

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的超过半数通过。”

    24、原第五章“第三节董事会秘书”修改为“第四节董事会秘书”

    25、原第一百三十三条第(一)项修改为：

    “有《公司法》第147 条规定情形之一的；”

    26、原第一百三十八条修改为：

    “《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”

    27、原第一百四十九条修改为：

    “《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”

    28、原第一百五十五条修改为：

    “监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其停止损害并予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不依法履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依法对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；

    (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

    29、原第一百五十七条修改为：

    “监事会至少每六个月召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

    30、删除第一百七十一条第一款第(三)项，且第二款修改为：

    “公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

    31、原第一百七十二条修改为：

    “股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”

    32、原第一百九十五条修改为：

    “公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

    33、原第一百九十六条修改为：

    “公司分立，财产作相应的分割，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上公告。”

    34、原第一百九十七条修改为：

    “公司合并或者分立时，对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司收购其股份。公司董事会应当采取其他必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。”

    35、原第一百九十八条修改为：

    “公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

    36、原第二百零四条第(一)、(三)、(四)项修改为：

    “(一)通知、公告债权人；

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；”

    37、原第二百零五条修改为：

    “清算组应当自成立之日起十日之内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。”

    38、原第二百零六条修改为：

    “债权人应当自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

    39、原第二百零八条第(二)项修改为：

    “支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；”