本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、上海隆源双登实业股份有限公司（以下简称“本公司”）持有上海淳大酒店投资管理有限公司（以下简称“淳大酒店”）16.42%股权。2005年8月8日，本公司与上海恒嘉美联科技发展有限公司（以下简称“恒嘉美联”）签署了《股权转让合同》，将所持有的淳大酒店16.42%的股权转让给恒嘉美联，转让价格为人民币4,120万元。转让完成后，本公司不再持有淳大酒店的股权。本次股权转让不构成关联交易。

    2、上述交易已于8月8日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司9名董事（含3名独立董事）均表示同意。上述交易生效无须获得本公司股东大会或政府有关部门批准。由于该股权无质押，无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项等限制转让情况存在，上述交易生效亦无须征得其他第三方同意。

    3、本次交易不存在重大法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    企业名称：上海恒嘉美联科技发展有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：浦东新区罗山路1700弄14号365室

    法定代表人：陆渊

    注册资本：15000万元人民币

    税务登记证号码：国税沪字310115631626309号

    主营业务：自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，计算机软硬件及其网络工程、电子、电子商务、系统集成技术、信息处理技术专业技术的“四技”服务，上述专业领域中自行开发产品的生产、销售（专项审批的除外），建筑材料和各类新材料的开发与销售，国内贸易（专项审批的除外），房地产开发、经营，自有房屋租赁，投资管理，财务咨询。

    主要股东：上海中软融鑫计算机系统有限公司、深圳市淳大投资有限公司、汇通财务顾问有限公司。

    2、主要业务最近三年发展状况

    恒嘉美联成立于1999年11月，注册资本15,000万元人民币，以计算机电子产品、国内贸易和投资管理为主营业务，该公司目前经营情况正常。

    3、恒嘉美联与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    4、恒嘉美联最近一年主要财务数据：

    截止2004年12月31日，该公司资产总额20180.92万元，净资产15,560.92万元，2004年度共实现净利润756.90万元。

    5、恒嘉美联自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）其他当事人介绍

    本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的资产是本公司所持有的淳大酒店16.42%股权，该项资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    获得该项资产的时间和方式：淳大酒店股权系本公司于2002年从新疆汇通（集团）股份有限公司受让获得。

    截止2004年12月31日，淳大酒店帐面净资产为22,892.69万元，16.42%股权对应的帐面股权投资额为4,116.40万元。

    2、淳大酒店目前主要股东及各自持股比例为：本公司持股16.42%，新疆汇通（集团）股份有限公司持股29.38%，中泰信托投资有限责任公司持股24.19%，深圳市淳大投资有限公司持股13.59%，上海天臻实业有限公司持股8.64%，上海淳大投资管理有限公司7.78%。

    主营业务：酒店管理及其咨询服务，物业管理，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    注册资本：17,360万元人民币

    设立时间：2001年7月10日

    注册地点：浦东迎春路719号

    有优先受让权的其他股东均同意放弃优先受让权。

    淳大酒店最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    项目                  2004年12月31日    2005年6月30日
    资产总额              520,515,475.18   524,407,899.52
    负债总额              291,588,562.77   294,915,942.86
    应收款项总额            1,696,137.47     3,936,174.13
    或有事项涉及的总额
    净资产                228,926,912.41   229,491,956.66
    主营业务收入          118,139,839.17    73,885,715.50
    主营业务利润           74,892,001.80    48,563,317.50
    净利润                -11,098,181.45     1,775,554.86

    3、淳大酒店2004年度财务数据经上海新沪会计师事务所有限公司审计，审计基准日为2004年12月31日。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让合同的主要条款

    交易金额：人民币4,120万元。

    支付方式：现金。

    过户时间：在收到全部转让款后的五个工作日内，协助办理股权转让的批准和/或登记手续。

    合同生效条件和时间：自双方签署之日起成立，并于双方董事会批准合同之日起生效。

    2、本次股权转让价格为4,120万元。定价依据是以2005年6月30日为基准日的本公司长期股权投资账面价值作为本次出让股权的定价参考。

    3、本公司董事会认为：恒嘉美联财务状况良好，具有较强的支付能力,因此交易款项的收回应不存在风险。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    鉴于对淳大酒店的投资未能产生公司经营所需的投资回报，同时，公司董事会已确立调整主营业务方向，加大焦化主营业务规模。通过出售淳大酒店的股权，有利于集中公司的资金，加快公司产业方向的调整，有利于资源的优化配置，符合公司和全体股东的利益。交易完成后，本公司预计将产生3.6万元股权转让收益。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、股权转让合同；

    3、淳大酒店审计报告和财务报表；

    4、其他文件。

    特此公告。

    

上海隆源双登实业股份有限公司董事会

    2005年8月8日