上海隆源双登实业股份有限公司2005年第5次临时董事会会议通知于2005年4月25日以传真方式发出，2005年4月28日在公司会议室以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议应参加表决董事9人，分别为董事王光友先生、梁洪泽先生、李泉生先生、彭旭明先生、陈国先生、肖明富先生、独立董事冯渊女士、周虎先生、毕建林先生，实际参加表决董事9人，无委托他人出席和缺席的情形。会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过关于修改《公司章程》的议案（见附件）。9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

    董事会决定于2005年5月30日（星期一）上午10点00分，在成都市人民南路二段18号37楼会议室召开公司2005年第一次临时股东大会，审议关于修改《公司章程》的议案。

    特此公告。

    

上海隆源双登实业股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    上海隆源双登实业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    1、原第二十条修改为：

    "公司的股本结构为：内资股股东持有7336.44万股，占公司股本总额的67.93%，外资股股东持有3463.56万股，占公司股本总额的32.07%。

    2、原第三十六条第二款修改为：

    “公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的

    沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    3、原第三十八条第(三)项后增加一项作为第（四）项：

    “股东不得有侵占公司财产的行为，不得要求公司为其提供担保。”

    原第（四）项延后为第（五）项。

    4、原第四十条修改为：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    5、原第四十八条第(二)项后增加一项作为第(三)项：

    “公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；”

    原第一款第(四)项修改为：“有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式；”

    6、原第五十五条增加一款作为第二款：

    “股东大会因故取消的，上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明取消的具体原因。”

    7、原第五十六条修改为：

    “董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    8、原第六十一条后增加一条作为第六十二条：

    “股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。”

    “股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    9、原第六十五条后增加三条作为第六十七条、第六十八条和第六十九条：

    “第六十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    “第六十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    “第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    10、原第六十八条后增加两条作为第七十三条和第七十四条：

    “第七十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    “第七十四条股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。”

    “公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。”

    “公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    11、原第六十九条中增加三款作为第二、三、四款：

    “股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。”

    “统计股东大会表决结果时，应单独统计社会公众股，股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。”

    “网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    12、原第七十二条中增加一款作为第五款：

    “主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。”

    13、原第七十四条第(一)项后增加一项作为第(二)项：

    “参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    14、原第七十六条后增加一条作为第八十三条：

    “公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按其要求提供。”

    “股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；

    （五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”

    “公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的上市规则所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。”

    15、原第七十九条中增加两款作为第二款、第四款

    “董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承认公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。新任董事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。”

    “公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

    16、原第九十二条修改为：

    “董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    17、原第九十三条第(二)项修改为：

    “具有本章程第一百零一条规定的独立性”

    18、原第九十四条第(六)项修改为：

    “本章程第八十五条规定的人员；”

    19、原第九十五条修改为第一百零二条：

    “独立董事的提名、任职及更换应遵照下列规定：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）公司董事会应将独立董事的基本情况及其公开声明、提名人的提名意见等文件递交证券监管部门及深圳证券交易所备案、审核。对于交易所和证券监管部门提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所和证券监管部门提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    (六)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    20、原第九十六条第二款修改为：

    “公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    21、原第九十七条第一款第（四）项后增加一项作为第（五）项：

    “董事会未做出现金利润分配预案的；”

    22、原第九十七条后增加一条,作为第一百零五条：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    23、原第九十八条第（四）项修改为：

    “独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。”

    24、原第九十八条后增加一条，作为第一百零七条：

    “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    25、原第一百零四条变更为：

    “董事会建立严格的审查和决策程序以规范公司投资。超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。

    董事会负责审定经理提出的中长期投资计划及年度投资计划，并提交股东大会批准。董事会可对股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于15%的调整。

    对于主营业务的投资，董事会有权决定不超过最近一期经审计的净资产30%的项目投资。董事会授权董事长有权决定不超过最近一期经审计的净资产10%的项目投资。

    对于非主营业务投资，董事会有权决定不超过最近一期经审计的净资产10%的项目投资。”

    26、原第一百零四条后增加三条作为第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条：

    “第一百一十四条 公司董事会审批担保事项时应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）公司为单一对象（含其子公司及关联人）提供担保，担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的40%；

    （四）公司对外担保应履行的审批程序：单次担保金额占公司最近一期经审计净资产的40%以下的，提交董事会审议，并须获公司全体董事2/3以上批准；与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；对超过上述董事会决策权限的担保事项，由股东大会审议，与该担保事项有利益关系的股东应当回避表决；

    （五）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （七）公司必须严格按照深圳证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    （八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    “第一百一十五条 公司董事会审批资产处置事项时应遵守以下规定：

    (一)公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：

    1.总资产比率：以收购、出售资产的总额(按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告)除以公司最近一期经审计的总资产值；

    2.收购净利润(亏损)比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；

    3.出售净利润(亏损)比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；

    4.交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。

    对上述四个比率均小于50%的项目，须提交董事会审议；对超过该权限的事项，由股东大会审议；董事会授权董事长对上述四个比率均小于20%的项目进行审批。

    (二)在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于公司最近一期经审计的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，须提交董事会审议；对超过该权限的事项，由股东大会审议；董事会授权董事长对上述比例小于10%的固定资产处置项目进行审批。”

    “第一百一十六条 除银行借款合同及日常经营活动中的买卖合同外，订立其他重要合同，董事会决定合同标的额小于公司最近一期经审计的净资产的40%的合同签订、变更和终止；董事会授权董事长对上述比例不大于20%的合同签订、变更和终止进行审批。”

    27、原第一百零七条修改为：

    “董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权。”

    28、原第一百一十条第二款修改为：

    “如有本章程第一百二十一条第(二)、(三)、(四)规定的......”

    29、原第一百一十八条后增加一条作为第一百三十一条：

    “公司应当在董事会会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。”

    “董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者交易所上市规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。”

    “董事会决议涉及的上市规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。”

    “董事会决议公告应当包括以下内容：

    (一) 会议通知发出的时间和方式；

    (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

    30、原第一百一十九条修改为：

    “董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并向交易所和公司董事会备案。”

    “公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。”

    31、原第一百二十条修改为：

    “董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    32、原第一百二十一条修改为：

    “董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、交易所的规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、交易所的规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；

    （十）交易所要求履行的其他职责。”

    “公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。”

    “董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

    “董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。”

    33、原第一百二十三条修改为：

    “董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。”

    “董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    “董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。”

    “董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。”

    “公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。”

    “董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    “公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。”

    34、原第一百二十六条修改为：

    “经理每届任期三年，经理连聘可以连任。经理应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并向交易所和公司董事会备案。”

    35、原第一百三十五条增加一款作为第二款：

    “新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内签署《监事声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。”

    36、原第一百四十八条后增加一条作为第一百六十二条：

    “公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案，经交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

    “监事会决议公告应当包括以下内容：

    （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （二） 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

    （三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

    （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

    37、原第一百六十条后增加一条作为第一百七十五条：

    “公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理回报。”

    “公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见。”

    “股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    38、原第一百八十五条前增加一条作为第二百条：

    “如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。”

    “公司不得修改公司章程中的前款规定。”

    39、原第二百条第二款修改为：

    “公司另行制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    “公司另行制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    “公司另行制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”