一、 会议召开和出席情况

    上海隆源双登实业股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年12月16日上午在成都市人民南路二段18号川信大厦37楼会议室召开。公司董事会已于2004年11月9日在《中国证券报》上刊登关于召开2004年第三次临时股东大会的通知的公告。本次会议由董事长王光友先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会的股东和股东代表共4人，代表股份63,682,200股，占公司有表决权股份总数的58.965%。本次会议无流通股股东出席。

    二、 提案审议情况

    1、审议通过关于增加经营范围并相应修改公司章程第十三条的议案。

    63,682,200股同意，占出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。全部表决股份均为非流通股。

    2、审议通过关于聘请公司2004年度财务审计机构的议案。

    63,682,200股同意，占出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。全部表决股份均为非流通股。

    3、经累积投票表决，审议通过关于公司股东四川圣达集团有限公司提名肖明富先生出任公司第四届董事会董事的议案。四川圣达集团有限公司持有本公司3105万股股份，占本公司已发行股份的28.75%。

    63,682,200股同意，占出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。全部表决股份均为非流通股。

    4、经累积投票表决，审议通过关于公司股东四川圣达集团有限公司提名李建军先生出任公司第四届监事会监事的议案。四川圣达集团有限公司持有本公司3105万股股份，占本公司已发行股份的28.75%。

    63,682,200股同意，占出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。全部表决股份均为非流通股。

    三、 律师出具的法律意见

    中豪律师事务所的黄兴旺律师、邓世燕律师对本次会议出具了法律意见书。该所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效；本次大会通过的决议合法有效。

    四、 备查文件

    1.上海隆源双登实业股份有限公司2004年第三次临时股东大会决议；

    2.中豪律师事务所四川分所出具的《关于上海隆源双登实业股份有限公司二○○四年度第3次临时股东大会的法律意见书》。

    

上海隆源双登实业股份有限公司董事会

    二○○四年十二月十六日

    中豪律师事务所四川分所关于上海隆源双登实业股份有限公司2004年度第3次临时股东大会的法律意见书

    致：上海隆源双登实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)（以下简称"《规范意见》"）的规定，中豪律师事务所四川分所接受上海隆源双登实业股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，就公司2004年第3次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2004年第3次临时股东大会的通知公告、公司董事会决议公告、公司2004年第3次临时股东大会的议程、议案等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了审核并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1.本次股东大会的召集系由公司董事会于2004年11月8日依据公司《章程》召开的第9次会议作出决议。公司于2004年11月9日在《中国证券报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    2.上述通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、内容、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点等事项。

    3.本次股东大会于2004年12月16日上午10：00在成都市人民南路二段18号川信大厦37楼会议室召开。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司《章程》的规定。

    二、出席会议人员资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代理人4名，代表公司股份6368.22万股，占公司股份总数的58.965%。

    2.出席本次股东大会的还有公司董事5名、监事1名及董事会秘书。

    经本所律师核查，上述人员均具备《公司章程》和《规范意见》规定的出席本次股东大会的资格。

    三、提出新提案股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、会议的表决程序与表决结果

    本次股东大会以记名投票、逐项表决方式通过了股东大会通知中列明的全部4项议案。其中，《修改公司章程的议案》以特别决议表决通过。

    本所律师认为，上述议案的表决程序和表决票数均符合《公司法》、《规范意见》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开方式、出席会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    

中豪律师事务所四川分所 经办律师： 黄 兴 旺

    邓 世 燕

    2004年12月16日