一、 会议召开和出席情况

    上海隆源双登实业股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年8月10日上午在上海市浦东新区长柳路100号上海淳大万丽酒店五楼会议室召开，会议由董事长王光友先生主持。出席本次股东大会的股东和股东代表共5人，代表股份81,000,000股，占公司有表决权股份总数的75%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、 提案审议情况

    1、审议通过关于向遵义圣达铁合金有限公司投资的议案。由于此议案涉及关联交易，与此项交易有关联关系的本公司股东四川圣达集团有限公司持有本公司股份31,050,000股，在审议本议案时回避表决，因此本议案的有效表决权股份数为49,950,000股。

    会议以49,950,000股同意，占出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于向遵义圣达铁合金有限公司投资的议案。

    2、会议以81,000,000股同意，占出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于变更经营范围的议案。

    3、会议以81,000,000股同意，占出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于修改公司章程第十三条的议案。

    公司章程第十三条修改前为："经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉及许可经营的凭许可证经营）"。

    修改后为："经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）。铁合金以及系列产品，陶瓷、耐火材料；PVC树脂及其加工产品（不涉及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）（涉及许可经营的凭许可证经营）"。

    4、会议以81,000,000股同意，占出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于修改公司章程第二十条的议案。

    公司章程第二十条修改前为："公司的股本结构为：内资股股东持有7336.44万股，占公司股本总额的67.93%，外资股股东持有3463.56万股，占公司股本总额的32.07%。

    股东各方为：

    洋浦吉晟实业发展有限公司持股2025万股，占总股本的18.75%；

    新兴创业投资管理有限公司持股1833.84万股，占总股本的16.98%；

    中泛投资有限公司持股1731.78万股，占总股本的16.035%；

    怡威发展有限公司持股1731.78万股，占总股本的16.035%；

    深圳市巨擘网投资有限公司持股777.6万股，占总股本的7.2%；

    境内社会公众持股2700万股，占总股本的25%"。

    修改后为："公司的股本结构为：内资股股东持有7336.44万股，占公司股本总额的67.93%，外资股股东持有3463.56万股，占公司股本总额的32.07%。

    股东各方为：

    四川圣达集团有限公司持股3105万股，占总股本的28.75%；

    中泛投资有限公司持股1731.78万股，占总股本的16.035%；

    怡威发展有限公司持股1731.78万股，占总股本的16.035%；

    深圳市巨擘网投资有限公司持股777.6万股，占总股本的7.2%；

    新兴创业投资管理有限公司持股753.84万股，占总股本的6.98%；

    境内社会公众持股2700万股，占总股本的25%"。

    三、 律师出具的法律意见

    中豪律师事务所的高依升律师对本次会议出具了法律意见书。该所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。

    四、 备查文件

    1.上海隆源双登实业股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议；

    2.中豪律师事务所上海分所出具的《关于上海隆源双登实业股份有限公司二○○四年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

    

上海隆源双登实业股份有限公司

    二○○四年八月十日

     中豪律师事务所上海分所关于上海隆源双登实业股份有限公司二OO四年度第二次临时股东大会的法律意见书

    致：上海隆源双登实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)（以下简称"《规范意见》"）的规定，中豪律师事务所上海分所接受上海隆源双登实业股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，就公司2004年第2次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2004年第2次临时股东大会的公告、公司董事会决议公告、公司2004年第2次临时股东大会的议程、议案等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了审核并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1.本次股东大会的召集系由公司董事会于2004年7月7日依据公司《章程》召开的第8次会议作出决议。公司于2004年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点等事项。

    3.本次股东大会于2004年8月10日上午10时在上海市浦东新区长柳路100号上海淳大万丽酒店会议室召开。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司《章程》的规定。

    二、出席会议人员资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代理人5名，代表公司股份8100万股，占公司股份总数的75%。

    2.出席本次股东大会的还有公司董事2名、监事1名及董事会秘书。

    经本所律师核查，上述人员均具备《公司章程》和《规范意见》规定的出席本次股东大会的资格。

    三、提出新提案股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、会议的表决程序与表决结果

    本次股东大会以记名投票、逐项表决方式通过了股东大会通知中列明的全部4项议案。其中，四川圣达集团有限公司作为关联方对《关于向遵义圣达铁合金有限公司投资3000万元议案》回避表决，两项《修改公司章程的议案》以特别决议表决通过。

    本所律师认为，上述议案的表决程序和表决票数均符合《公司法》、《规范意见》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开方式、出席会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    

中豪律师事务所上海分所 经办律师： 高 依 升

    2004年8月10日