一、概要

    北京隆源实业股份有限公司(以下简称本公司 )与新兴创业投资管理有限公司( 以下简称新兴创业)于2001年5月10日签署了《资产置换协议书》。

    本公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于本公司与新兴创业资产置换的 议案，本公司拟将所属控股公司菊园宾馆80％的股权、同达医药75％的股权以及直 属资产化工生产线及相关应收预付款共计约26,455,828.89 元与新兴创业持有的中 科网威38.6％的股权进行置换，差额部分由资产不足方以现金方式补足。

    鉴于2000年8月21 日本公司第一大股东中房集团珠海房地产开发公司与新兴创 业签定协议，将全部转让所持有本公司18.75％的股权。截至本报告日， 此项转让 的审批工作仍在进行之中；若股权转让完成，新兴创业将成为本公司的第一大股东， 因此本次置换属关联交易。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司现将此项 关联交易的有关事项公告如下：

    1、关联交易主体：北京隆源实业股份有限公司、新兴创业投资管理有限公司。

    2、关联交易标的：本次资产置换本公司拟将所持有的下属企业菊园宾馆80 ％ 的股权、同达医药75％的股权以及直属资产化工生产线及相关应收预付款共计约26, 455,828.89元与新兴创业持有的中科网威38.6％的股权进行置换，差额部分由资产 不足方现金补足。

    本次资产置换完成后，本公司持有中科网威38.6％的股权。

    3、根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。在2001年5月 10日召开的本公司第三届董事会第七次会议上就此项关联交易进行表决时，关联董 事未参加表决。

    4、本公司董事会保证此项交易符合公司的最大利益，不会损害其他股东利益。

    二、关联方情况简介

    新兴创业投资管理有限公司成立于1998年，法定代表人徐锦芳，注册资本5000 万元人民币，注册地址为海口市金贸区国贸大道61号。主要经营范围包括：高科技 项目投资管理；对房地产、环保工程、建筑工程、工业、农业、旅游业、软件开发 项目的投资管理；风险投资管理；企业投资、企业管理顾问等。截止2000年12月31 日，该公司总资产为149,544,069.65元，净资产为103,537,134.40元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置换进本公司资产的基本情况

    置换进本公司的资产为北京中科网威信息技术有限公司(以下简称中科网威)38. 6％的股权。中科网威系由新兴创业、中国科学院高能物理研究所、 福建省海峡科 技信息中心和许榕生出资组建，公司成立于1999年10月。注册资本人民币17, 500 ,000.00元，其中新兴创业占注册资本的38.60％。公司主要经营范围是：计算机软 硬件及相关设备及安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培 训；信息咨询；销售电子计算机软硬件及外部设备、机械电器设备。截止至2000年 12月31日，中科网威资产总额38,007,102.33元，负债总额3,556,099.94元， 主营 业务收入3,349,156.17元，净利润－1,293,997.61元。

    至本公告发布之日，中科网威的38.6％股权未设定质押，也不存在其它争议； 中科网威所拥有的资产不存在质押、抵押或在该资产上设立的其它财产权利的情况， 也不存在重大争议情况。

    2、置换出本公司资产的基本情况

    (1)本公司持有的北京菊园宾馆有限责任公司(以下简称“菊园宾馆”)80 ％的 股权。菊园宾馆于1995年6月20日在北京市工商行政管理局注册成立。 公司注册资 本：1100万元，本公司持有880万股，占股东权益的80％。 主营业务为接受委托进 行物业管理，饮食服务，理发，复印、信息咨询，销售食品、酒、工艺美术品、百 货、零售国产香烟。截止至2000年12月31日，总资产12,539,478.19元，净资产11 ,091,897.80元，负债合计1,447,580.39元，净利润7,620.51元；1999 年度总资产 12,647,467.75元。净资产11,084,277.29元，负债合计1,563,190.46元，净利润24, 332.48元。

    (2)本公司持有的北京隆源同达药业研究所有限公司( 以下简称“同达药业” )75％的股权。同达药业于1998年5月5日在北京市工商行政管理局注册成立。 公司 注册资本100万元，本公司占75％的权益。主要业务：医药产品的技术开发、 技术 服务、技术咨询、技术转让、销售上述开发经鉴定合格的新产品。截止至2000年12 月31日，总资产2,624,695.06元，净资产1,262,181.12元，负债合计1,362,513.94 元，净利润－80,506.32元；1999年度总资产2,058,290.38元，净资产1,342, 687 .44元，负债合计715,602.94元，净利润－150,466.76元。

    (3)本公司所有的化工生产线及相关权益。 本公司所有的化工生产线及附属设 备，位于大兴县旧宫镇开济路1号，占地7.49亩(5000M2)， 年生产复合添加剂能力 1000吨。是公司的直属经营性资产。截止至2000年12月31日，化工生产线固定资产 的帐面净值为7,658,854.91元，相关的应收预付款为8,976,819.90,共计 16, 635 ,674.81元。

    四、关联交易合约的主要内容

    1、关联交易合约签署双方法定名称：

    甲方：北京隆源实业股份有限公司，

    乙方：新兴创业投资管理有限公司。

    2、关联交易合约签署日期：2001年5月10日。

    3、关联交易合约涉及金额：

    本次资产置换，本公司拟以下属企业菊园宾馆80％的股权、同达医药75％的股 权以及直属资产化工生产线及相关权益等共计约26,455,828.89 元与新兴创业持有 的中科网威38.6％的股权进行置换，差额部分由资产不足方以现金方式补足。

    本公司置换出的公司股权按北京岳华会计师事务所出具的岳总审字[ 2001] 第 A132号、第A084号审计报告中经审计后的帐面净值作为置换价格，置换出的直属资 产化工生产线及相关应收预付款的价格以双方共同指定的具有证券从业资格的审计 机构的审计结果为准，置换进本公司的资产价格以双方共同指定的具有证券从业资 格的资产评估机构的资产评估值为准。双方同意，用于置换资产的审计、评估基准 日为2000年12月31日。

    4、关联交易定价及支付方式：

    资产置换双方同意共同指定具有证券从业资格的中介机构对相关资产进行审计 或评估。双方同意以置换资产的净资产值进行等值置换，差额部分由资产不足方以 现金方式支付。

    五、关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为，此项关联交易的实施，不仅较好地调整了公司的产业结构， 改善了公司的资产结构和资产质量，同时中科网威作为信息安全领域的知名公司， 也为本公司今后的持续发展奠定了基础，将成为本公司未来发展新的利润增长点， 有效地提升了公司的综合创利能力。

    六、关联交易生效条件

    此项关联交易须经本公司股东大会审议批准后实施，有关关联方将回避表决。

    关于此项关联交易的有关审计报告、资产评估报告和独立财务顾问报告本公司 将在股东大会召开10日前另行公告。

    特此公告

    

北京隆源实业股份有限公司董事会

    2001年5月16日