上海隆源双登实业股份有限公司2004年第8次临时董事会会议于2004年7月7日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真形式会签，形成如下决议：

    一、审议通过关于向遵义圣达铁合金有限公司投资的议案。

    本公司拟以现金方式向遵义圣达铁合金有限公司投资3000万元，投资后本公司将持有铁合金公司60%股权，成为其控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》，董事会审议本次关联交易时，所有关联董事均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事发表了同意的独立意见。

    详细情况请参见公司关联交易公告。

    本次交易尚须获得股东大会的批准。

    二、审议通过关于变更经营范围的议案。

    根据国家商务部的最后审批意见，拟变更经营范围如下：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）。铁合金以及系列产品，陶瓷、耐火材料；PVC树脂及其加工产品（不涉及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    三、审议通过关于修改公司章程第十三条的议案。

    公司章程第十三条修改前为："经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉及许可经营的凭许可证经营）"。

    根据国家商务部对公司变更经营范围的最后审批意见，拟相应修改公司章程第十三条如下："经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）。铁合金以及系列产品，陶瓷、耐火材料；PVC树脂及其加工产品（不涉及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）（涉及许可经营的凭许可证经营）"。

    四、审议通过关于召开2004年第二次临时股东大会的议案。

    （一）召开会议基本情况

    公司董事会决定于2004年8月10日（星期二）上午10点00分在上海市浦东新区长柳路100号上海淳大万丽酒店会议室召开2004年第二次临时股东大会。

    （二）会议审议事项

    1、关于向遵义圣达铁合金有限公司投资的议案；

    2、关于变更经营范围的议案；

    3、关于修改公司章程第十三条的议案；

    4、关于修改公司章程第二十条的议案。

    上述第4项议案已经2004年第5次临时董事会会议审议通过，具体内容详见2004年5月13日《中国证券报》和《证券时报》上的本公司公告。

    （三）股权登记日：2004年7月30日

    （四）出席会议对象

    1、凡截止至2004年7月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东均有权参加会议。股东为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次会议。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有证券从业资格的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

    （五）出席会议登记办法

    1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。

    2、异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2004年8月5日上午9:30至11:30,下午13:00至17:00

    4、登记地点：本公司董事会秘书办公室（上海浦东新区浦东南路855号世界广场15层，邮政编码：200120）

    （六）其他事项

    1、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

    2、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    3、联系人：张明伟，李艳

    4、联系电话：021－58820181 传真：021－58872439

    附：授权委托书样本

    授 权 委 托 书

    兹委托_________________先生/女士代表我（或我单位）出席上海隆源双登实业股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权：

    1、对"关于向遵义圣达铁合金有限公司投资的议案" 投" "票；

    2、对"关于变更经营范围的议案"投" "票；

    3、对"关于修改公司章程第十三条的议案"投" "票；

    4、对"关于修改公司章程第二十条的议案"投" "票。

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托人签名（法人股东盖章）： 委托人身份证号：

    委托日期： 年 月 日

    有效期限：至 年 月 日