一、关联交易概述

    本公司拟向遵义圣达铁合金有限公司（以下简称"铁合金公司"）投资3000万元，并已与遵义圣达铁合金有限公司于2004年7月8日在上海草签了《上海隆源双登实业股份有限公司对遵义圣达铁合金有限公司投资协议》。

    铁合金公司由四川圣达集团有限公司（以下简称"四川圣达"）持有60%股权，由四川圣达陶瓷有限公司（以下简称"陶瓷公司"）持有40%股权。四川圣达持有本公司3105万股法人股，占本公司总股本的28.75%，系本公司第一大股东。同时，四川圣达持有陶瓷公司95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关易已构成关联交易。

    董事会审议本关联交易时，所有关联董事均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事审议后认为：遵义圣达铁合金有限公司的硅系列铁合金生产设备先进，公司技术力量雄厚，国内主要客户均为知名的钢铁企业，60%的产品出口海外，有较强的出口创汇能力，对其投资有利于改善上市公司盈利能力，规避产业单一的风险；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需获得有关部门批准。

    二、关联方介绍

    （一）四川圣达集团有限公司

    注册地址：四川省成都市高新区桂溪工业园内

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈永洪

    注册资本：人民币15000万元

    成立日期：2003年7月9日

    经营范围：项目投资；批发业（涉及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营）

    最近一个会计年度的净利润：493.82万元（2003年9-12月份）

    最近一个会计期末的净资产：15502.92万元

    （二）四川圣达陶瓷有限公司

    注册地址：四川省攀枝花市仁和区布德镇

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈永洪

    注册资本：人民币10000万元

    成立日期：2002年9月10日

    经营范围：生产销售抛光砖、外墙砖、内墙砖

    最近一个会计年度的净利润： 337.52万元

    最近一个会计期末的净资产：10765.91万元

    三、关联交易标的基本情况

    遵义圣达铁合金有限公司于2002年6月27日经遵义市工商行政管理局红花岗区分局批准成立，于2003年9月在遵义市工商行政管理局红花岗区分局进行了股东变更登记。公司注册资本2000万元，其中四川圣达持有60%股权，陶瓷公司持有40%股权。公司注册地遵义市舟水桥，法定代表人陈永洪，经营范围为铁合金以及系列产品。2003年全年实现净利润543.15万元（经审计），截止2003年末总资产为9544.88万元（经审计），净资产为2545.75万元（经审计）。

    本次投资完成后，本公司持有铁合金公司60%股权，四川圣达持有24%股权，陶瓷公司持有16%股权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）签署协议双方名称：遵义圣达铁合金有限公司、上海隆源双登实业股份有限公司

    （二）协议签署日期：2004年7月8日

    （三）标的公司名称：遵义圣达铁合金有限公司

    （四）涉及金额：3000万元

    （五）交易结算方式：现金

    （六）关联人在交易中所占权益的比重：投资后，四川圣达将持有铁合金公司24%股权，陶瓷公司将持有铁合金公司16%股权。

    （七）交易合同的生效条件和时间

    本次交易在满足下列全部条件后生效：

    1、经双方签署协议、加盖公章；

    2、本公司股东大会批准本次投资；

    3、铁合金公司股东会批准本次增资；

    4、铁合金公司原股东放弃本次增资的优先认购权。

    （八）履行合同的期限

    1、本公司应在股东大会审议通过本次交易后十天内支付投资款项；

    2、投资资金到位并经验资后，铁合金公司应及时办理工商变更登记手续，并向本公司交付出资证明书。

    （九）其他重要条款

    1、本公司以1：1的比例认购铁合金公司的增资额。

    2、铁合金公司经审计的2004年6月30日前的未分配利润由铁合金公司原股东享有，此后的利润由新老股东共同享有。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    （一）关联交易的目的

    本公司原有的主营业务为通信电源产品。近年来，受通信行业移动基站投资规模缩减影响，电源产品的销售和利润均出现了较大滑坡，对公司业绩带来了较大的负面影响。

    为拓展利润来源，提高盈利能力，规避产业单一的经营风险，公司拟向遵义圣达铁合金有限公司投资3000万元，投资后本公司将持有铁合金公司60%股权，成为其控股股东。铁合金公司主要生产设备为亚洲最大的两台5万KVA硅铁电炉和一台3.15万KVA硅锰电炉，设备先进、技术力量雄厚。通过本次投资，可以有效改善上市公司经营，增强抗风险能力和盈利能力，符合公司和全体股东利益。

    （二）对上市公司的影响

    本次关联交易本身并不产生损益，但投资完成后，由于铁合金公司将纳入本公司合并报表范围，将对本公司未来财务状况和经营成果产生影响。

    六、独立董事的意见

    遵义圣达铁合金有限公司的硅系列铁合金生产设备先进，公司技术力量雄厚，国内主要客户均为知名的钢铁企业，60%的产品出口海外，有较强的出口创汇能力，对其投资有利于改善上市公司盈利能力，规避产业单一的风险。

    公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见书；

    3、协议书；

    4、相关财务报表；

    5、审计报告；

    6、其他相关文件。

    特此公告。

    

上海隆源双登实业股份有限公司董事会

    2004年7月8日