每日必读上市公司名称：上海隆源双登实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：隆源双登
股票代码：000835
收购人名称：四川圣达集团有限公司
住所：四川省成都市高新区桂溪工业园内
通讯地址：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦35楼B座
联系电话：028－86199568,86199513
签署日期：2004年3月26日
收购人声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》等相关法律法规编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人四川圣达集团有限公司所持有、控制的上海隆源双登实业股份有限公司（下称隆源双登）的股份；截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制隆源双登的股份。
3、四川圣达集团有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人四川圣达集团有限公司，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
5、本公司于2003年12月28日与新兴创业投资管理有限公司（下称新兴创业）签署股权转让协议，受让后者持有的隆源双登法人股（非国有）1833.84万股（占隆源双登总股本的16.98％）中的1080万股（占隆源双登总股本的10.00％），并于2004年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。截至本报告书签署日，本公司为隆源双登第四大股东，新兴创业为第六大股东。
本公司与新兴创业均书面承诺：在本次收购过程中和收购完成后，彼此之间不是一致行动人关系。四川成都大家律师事务所对本公司与新兴创业是否一致行动人关系进行核查后出具了法律意见书，认为双方就隆源双登的经营决策、人事安排、投票权行使等不存在一致行动人的关系。双方承诺内容及法律意见书详见公告。
6、本公司及法定代表人承诺本次收购不存在与其他股东之间对隆源双登有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；亦未与其他股东就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
7、本公司及法定代表人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
8、本次签订的《股份转让协议书》自中国证监会规定期限内无异议后生效，本次收购不涉及触发要约收购义务，亦不涉及其他法律义务。
特别提示
1、2003年12月28日，四川圣达与新兴创业投资管理有限公司签订《股份转让协议书》，协议受让新兴创业投资管理有限公司持有的隆源双登法人股（非国有）1833.84万股（占隆源双登总股本的16.98％）中的1080万股（占隆源双登总股本的10.00％），其《持股变动报告书》2004年1月2日刊登于《中国证券报》和《证券时报》，2004年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续，2004年1月29日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
2、2004年2月8日四川圣达与洋浦吉晟签订《股份转让协议书》，协议受让洋浦吉晟持有的隆源双登法人股2025万股（占隆源双登总股本的18.75％）后，四川圣达持有隆源双登法人股3105万股（占隆源双登总股本的28.75％），成为隆源双登的第一大股东。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
1、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指中国深圳证券交易所；
3、隆源双登或上市公司：指上海隆源双登实业股份有限公司；
4、四川圣达、本公司或收购人：指四川圣达集团有限公司；
5、洋浦吉晟：指洋浦吉晟实业发展有限公司；
6、本次收购：指在2003年12月28日受让新兴创业投资管理有限公司持有隆源双登1080万股非国有法人股基础上，现再受让洋浦吉晟所持有的隆源双登2025万股社会法人股，合计持有隆源双登总股本的28.75％股份的行为；
7、协议转让：指四川圣达与洋浦吉晟签订《股份转让协议》，受让18.75％股份的行为；
8、本报告书：指2004年2月8日签署的《上海隆源双登实业股份有限公司收购报告书》；
9、元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1.名称：四川圣达集团有限公司
2.注册地址：四川省成都市高新区桂溪工业园内
3.注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
4.营业执照注册号码：5100001815915
5.税务登记证号码：510109752309123
6.企业类型及经济性质：有限责任公司，民营
7.经营范围：项目投资；批发业(涉及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营)
8.经营期限：永久
9.通讯地址：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦35楼B座
10.电话：028-86199658,86199513
11.传真：028-86199058
12.邮政编码：610016
二、收购人产权及控制关系
1、收购人情况
四川圣达集团公司是在四川省工商局注册的大型民营企业集团，现控制有陶瓷、铁合金、水电、化工等多个企业和关联的焦化企业，分布在云南、贵州和四川省内的攀枝花及乐山等地，已成为以铁合金、陶瓷和焦煤化工为支柱产业的大型综合性企业。
四川圣达控制和关联的全部企业现拥有员工2000余人，工厂占地面积共计1.2平方公里，经营总资产达12亿元，已形成生产焦煤100万吨/年、高档陶瓷1000万平方米/年、硅铁硅锰合金12万吨/年的能力，年产值规模10亿元以上，年利税超过1亿元。除此之外，四川圣达正在大渡河干流上建设48万千瓦沙湾水电站，以及配套建设40万吨规模的首期10万吨聚氯乙稀项目。
目前，四川圣达集团公司已经进入快速发展阶段，为了寻求集团公司更大的发展，搭建更高的发展平台，集团公司确定了以建设水电、聚氯乙烯产业的发展战略，形成既能发挥资源综合效应，又能具有上下游产品相结合的牢固的产业链，且竞争优势明显的企业群体。
2、收购人股权结构
陈永洪、陈国、陈学容 陈永洪、陈国、陈学容
赵淑群、张军、王光友 赵淑群、张军
│ │
│ │
│ │
│100% │86.8%
↓ │
四川圣达集团有限公司 │
│ │
┌───┬┴──┬────┬───┐ │
│60% │60% │60% │95% │90% │
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
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四川圣达能源股份有限公司是经四川省人民政府批准设立的股份有限公司，目前处于上市辅导期。注册资金8000万元，注册地四川省攀枝花市，法定代表人：陈永洪，主营焦炭产品的生产和销售。其中陈永洪占49.8%股权，赵淑群、陈国、陈学容各占10%股权，张军占7%股权。
四川圣达焦化有限公司注册资本5000万元，为四川圣达能源股份有限公司控股子公司，注册地四川省乐山市，法定代表人：陈永洪，公司主营业务为焦炭产品的生产和销售。
四川圣达陶瓷有限公司注册资本10000万元，注册地四川省攀枝花市，法定代表人：陈永洪。公司主营业务为抛光砖、外墙砖、内墙砖的生产、销售。
遵义圣达铁合金有限公司注册资本2000万元，注册地贵州省遵义市，法定代表人：陈永洪。公司主营铁合金系列产品的生产和销售。
四川圣达水电开发有限公司注册资本1000万元，注册地四川省乐山市，法定代表人：陈永洪。公司经营范围：水电开发、发电、售电，水电设备安装，销售输变电设备，电工器材，建筑施工。
四川圣达化工有限公司注册资本1000万元，注册地四川省乐山市，法定代表人：陈永洪。公司经营范围：生产、销售PVC树脂、烧碱系列化工原料及其加工产品等。
四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司注册资本100万元，注册地四川省乐山市，法定代表人：陈永洪。公司主营住宿，餐饮，娱乐等。
3.四川圣达股东构成情况：单位人民币元
股东姓名 持股数 比例% 陈永洪 57,000,000 38 陈 国 30,000,000 20 陈学容 30,000,000 20 赵淑群 15,000,000 10 张 军 10,500,000 7 王光友 7,500,000 5
其中：陈永洪与赵淑群为夫妻关系，陈永洪与陈国为父子关系，陈永洪与陈学容为父女关系，其余各股东之间无关联关系。
陈永洪，男，49岁，大专文化。历任乐山苏稽家具厂厂长、乐山沙湾自强精煤厂厂长、圣达焦化厂厂长、攀枝花市圣达焦化有限公司董事长。现任四川圣达集团有限公司董事长、法定代表人。
收购人各股东与隆源双登、隆源双登各股东以及隆源双登董事、监事、高管人员无任何关联关系。
三、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
四川圣达在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等事项。
四川圣达的6名最终控制人在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等事项。
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
陈永洪 董事长 中国 四川省乐山市市中区 无
王光友 董事、总裁 中国 成都市抚琴东南路8号 无
张 军 董事、副总裁 中国 四川省乐山市市中区 无
陈学容 董事、副总裁 中国 四川省乐山市市中区 无
陈 国 董事、副总裁 中国 四川省乐山市市中区 无
赵淑群 监事 中国 四川省乐山市市中区 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署日，本公司未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
六、收购人对本次收购的决定
收购人董事会于2004年2月1日召开董事会会议，决定本次收购。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止《股份转让协议》签署日，四川圣达已持有、控制隆源双登1080万股股份，占隆源双登总股本的10.00％；在本次收购完成后，四川圣达将持有隆源双登3105万股，占隆源双登总股本的28.75％，成为隆源双登第一大股东。四川圣达不能对隆源双登的其他股份表决权的行使产生影响。
二、协议转让股份的基本情况
1、《股份转让协议》的主要内容：
出让方 洋浦吉晟
转让条款：
转让股份数量(万股) 2025
占总股本比例(%) 18.75
转让股份性质 法人股
每股转让价格(元) 1.64
转让金额(万元) 3321
转让对价 现金
支付方式 1、协议签署后3 日内，支付2121 万元；
2、通过相关部门审批程序后3 日内，支付1200 万元。
股份过户 本报告书（正文）披露后五日内办理股份的登记过
户手续。
签约时间 2004 年2 月8 日
协议生效时间 通过相关部门审批程序后生效
2、本次股份转让是否存在其他安排
《股份转让协议》第八条规定过渡期隆源双登经营、管理的安排，主要内容如下:
8.1 过渡期系指本协议签订后至本协议所提股份过户前的期间。
8.2在过渡期间，甲(指洋浦吉晟)、乙(指四川圣达)任何一方不得利用收购行为损害隆源双登和中小股东的权益。甲方应当切实履行第一大股东的职责，乙方应当按照《上市公司收购管理办法》的规定切实履行其对隆源双登和其他股东的诚信义务。双方应严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理，保证不影响上市公司正常的生产经营。
8.3在过渡期间，甲方应当通过股东权利的行使，以使隆源双登不进行再融资、不进行重大购买、出售资产及重大投资行为。
8.4乙方不得让隆源双登为自己及其关联方提供担保，乙方及其关联方不得占用隆源双登资金和资产。
本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议，协议双方没有就股权行使作出其他安排。本次转让后，洋浦吉晟不再持有隆源双登的股份。
3、权利限制
四川圣达拟收购的洋浦吉晟持有的隆源双登法人股2025万股不存在质押、冻结等权利限制情况。
4、关于本公司与新兴创业投资管理有限公司不是一致行动人的情况说明
本公司于2003年12月28日与新兴创业投资管理有限公司（下称新兴创业）签署股权转让协议，受让后者持有的隆源双登法人股（非国有）1833.84万股（占隆源双登总股本的16.98％）中的1080万股（占隆源双登总股本的10.00％），并于2004年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。截至本报告书签署日，本公司为隆源双登第四大股东，新兴创业为第六大股东。
本公司与新兴创业均书面承诺：在本次收购过程中和收购完成后，彼此之间不是一致行动人关系。四川成都大家律师事务所对本公司与新兴创业是否一致行动人关系进行核查后出具了法律意见书，认为双方就隆源双登的经营决策、人事安排、投票权行使等不存在一致行动人的关系。双方承诺内容及法律意见书详见公告。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、四川圣达（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖隆源双登挂牌交易股份的行为。
二、四川圣达（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖隆源双登挂牌交易股份。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、四川圣达及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书披露之日前二十四个月内，未与下述各方发生以下重大交易：
1、未与隆源双登及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于隆源双登最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、未与隆源双登的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
二、未对拟更换的隆源双登董事、监事、高级管理人员进行补偿，亦不存在其他任何类似安排；
三、不存在对隆源双登有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、收购资金总额
收购人本次收购洋浦吉晟所持隆源双登2025万股法人股所需要资金总额为3321万元。
二、收购资金来源及声明
收购资金全部来源于四川圣达集团合法拥有的自有资金。并且四川圣达在此郑重声明：本次收购资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
三、股份转让价款的支付方式
1、2004年2月8日四川圣达与洋浦吉晟签署《股份转让协议》3日内，四川圣达向洋浦吉晟支付2121万元。
2、通过相关部门审批程序后3日内，支付1200万元。
第七节 后续计划
一、收购目的
四川圣达收购隆源双登控制权后将利用自身产业优势和西部大开发的有利条件，增加主营业务，导入能源、基础原材料开发、生产和销售等优质业务，改善上市公司的经营管理，提高上市公司的盈利能力，使全体股东利益最大化。
二、后续持股计划。
四川圣达目前没有计划处置已持有隆源双登的股份，也尚未考虑继续购买隆源双登股份的计划。
三、后续重组计划
收购人本次收购成功后，虽成为第一大股东，但只持有上市公司28.75%的股份，对上市公司控制权较弱。待收购成功后，若隆源双登存在重组必要，收购人将在遵守法律、充分保护上市公司和中小股东利益的前提下与其他大股东一起协商、制订上市公司重组计划并稳健实施。
1、在本次收购完成后一年内，收购人将视上市公司实际情况，考虑在适当的时候注入与四川圣达有关的盈利能力较强的业务和发展新的产业，以增强上市公司盈利能力，但并无其他对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、在本次收购完成后一年内，收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
3、在本次收购完成后一年内，收购人没有对上市公司的组织结构作出重大调整的计划。
4、在本次收购完成后一年内，收购人将根据上市公司《章程》及有关法律、法规的规定和要求推荐董事，但保证所推荐的董事不超过董事会的三分之一。
推荐董事简历：
王光友，男，44岁，工商管理研究生，高级会计师。历任乐山无线电厂会计、财务科副科长、科长、厂长助理，四川金顶股份有限公司财务处处长、企管处处长、部长、总经理助理，四川省工商实业进出口公司总会计师，攀枝花市圣达焦化有限公司副总经理。现任四川圣达集团有限公司董事、总裁。
陈国，男，23岁。1999－2000年，任攀枝花市圣达焦化有限公司生产部副经理。2000－2002年，任攀枝花市圣达焦化有限公司销售部经理。2003至今，任四川圣达集团有限公司董事、副总裁。
5、在本次收购完成后一年内，收购人不存在与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
四川圣达与隆源双登在人员、资产、财务上无关联关系，也未发生关联交易。本次收购完成后，四川圣达作为大股东将督促隆源双登加强管理，实现长期可持续发展，进行资产重组时将严格遵循法律、法规及证监会的有关规范，确保收购完成后，达到如下要求：
一、四川圣达与隆源双登之间人员独立、资产完整、财务独立
（一）人员独立
1、隆源双登的生产经营和行政管理完全独立于四川圣达；
2、隆源双登办公机构和生产经营场所与四川圣达分开；
3、隆源双登的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在四川圣达处兼任职务；
4、四川圣达通过合法程序推荐董事和经理人，不干预隆源双登董事会和股东大会已经作出的人事任免。
（二）资产完整
1、隆源双登与四川圣达产权关系明确。
2、隆源双登拥有独立的采购和销售系统。
（三）财务独立
1、隆源双登保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；
2、隆源双登独立在银行开户，不与四川圣达共用银行账户；
3、隆源双登依法独立纳税；
4、隆源双登能够独立作出财务决策，四川圣达不干预上市公司资金使用。
二、隆源双登具有独立经营能力
隆源双登拥有独立的生产经营管理系统，在采购、生产、销售、知识产权方面保持独立性。四川圣达除依法行使股东权利外，不对隆源双登的正常经营活动进行干预。
三、隆源双登与四川圣达关联交易规范
隆源双登的主营业务为电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务、计算机软硬件产品及配套设备的开发、生产等。而四川圣达的主营业务为项目投资、批发业等，控股企业主营铁合金、建筑陶瓷等产品的生产和销售以及水电、化工项目的开发建设等。隆源双登同四川圣达之间主营业务完全不同，本次收购前不存在关联交易，也不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，隆源双登将尽量减少与四川圣达之间发生关联交易，不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规和《上市公司章程指引》的规定进行。关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件必须公平合理，四川圣达不利用所处第一大股东地位，通过关联交易侵犯隆源双登及其他股东合法权益。
四、四川圣达与隆源双登不存在同业竞争或者潜在的同业竞争
四川圣达承诺自身及其控股公司保证今后不从事与隆源双登构成同业竞争的业务，不利用大股东地位损害隆源双登的利益。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人财务资料
（一）公司简介
四川圣达集团有限公司于2003年07月09日经四川省工商行政管理局批准成立，于2003年09月在四川省市工商行政管理局进行了股东变更登记，领取注册号为：5100001815915的企业法人营业执照。公司注册资本：壹亿伍仟万元。
（二）审计意见
公司2003年度的合并财务报表经四川光达会计师事务所有限公司审计，于2004年2月4日出具了标准无保留意见的审计报告（川光会审[2004]1008号）。
（三）收购人的财务报表
资 产 负 债 表 (合 并)
编制单位：四川圣达集团有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元
资 产 年 初 数 年末数
流动资产：
货币资金 150,013,100.00 39,720,379.00
应收票据 100,000.00
应收账款 17,395,124,80
应收股利
预付账款 11,858,447.51
其它应收款 15,741,446.31
存 货 46,659,569.81
待摊费用 1,088,776.65
应收外汇账款 215,342.01
其它流动资产
流动资产合计 150,013,100.00 132,779,086.09
长期投资：
长期股权投资 15,000,000.00
长期投资合计 15,000,000.00
合并价差 -740,941.06
固定资产：
固定资产原价 150,751,642.29
减：累计折旧 7,106,810.61
固定资产净值 143,644,831.68
固定资产净额 143,644,831.68
工程物资 6,669,493.98
在建工程 21,336,541.90
固定资产合计 171,650,867.56
无形资产及递延资产：
无形资产 46,523,590.00
长期待摊费 17,901,603.81
无形及递延资产合计 64,425,193.81
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 150,013,100.00 383,114,206.40
负债及所有者权益 年初数 年末数
流动负债：
短期借款 24,450,000.00
应付票据 33,690,000.00
应付账款 68,881,610.45
预收账款 23,544,885.67
其它应付款 45,090,674.61
应付工资 1,368,845.68
应付福利费 1,263,380.08
应交税金 -609,795.15
其它应交款 243,178.94
预提费用 2,126,944.43
流动负债合计 200,049,724.71
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 1,579,484.15
长期负债合计 1,579,484.15
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 201,629,208.86
少数股东权益 23,464,736.18
合并后待处理 2,991,100.00
所有者权益：
实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 13,100.00 13,100.00
盈余公积 818,620.44
未分配利润 4,197,440.92
所有者权益合计 150,013,100.00 155,029,161.36
负债及所有者权益总计 150,013,100.00 383,114,206.40
利 润 表 (合 并)
编制单位：四川圣达集团有限公司 2003年9-12月 单位：人民币元
项 目 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 108,022,217.89
减：主营业务成本 95,959,576.33
营业费用 3,056,043.41
主营业务税金及附加 223,317.79
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 8,783,280.36
加：其他业务利润(亏损以“-”填列) 528,713.95
减：管理费用 1,252,750.29
财务费用 1,036,783.69
三、营业利润(亏损以“-”填列) 7,022,460.33
营业外收入 35,245.00
减：营业外支出 14,201.89
四、利润总额(亏损总额以“-”填列) 7,043,503.44
减：所得税 1,944,734.26
少数股东本期收益 160,603.39
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,938,165.79
现金流量表（合并）
编制单位：四川圣达集团有限公司 2003年9-12月 单位：人民币元
项 目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 131,584,876.55
收到的其他与经营活动有关的现金 8 42,863,177.37
现金流量小计 9 174,448,053.92
购买商品、接受劳务支付的现金 10 115,725,201.39
支付给职工以及为职工支付的现金 12 21,353,509.53
支付的各项税费 13 6,360,421.71
现金流出小计 20 143,439,132.63
经营活动产生的现金流量净额 21 31,008,921.29
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 150,751,642.29
投资所支付的现金 31 15,000,000.00
现金流出小计 36 165,751,642.29
投资活动产生的现金流量净额 37 -165,751,642.29
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 40 24,450,000.00
现金流入小计 44 24,450,000.00
现金流出小计 53
筹资活动产生的现金流量净额 54 24,450,000.00
四、汇率变动对现金的影响 55
五、现金流量净增加额 56 -110,292,721.00
(四)收购人会计报表重要事项
1、 收购人会计报表是根据财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定编制，且所采用的会计政策的连续性没有发生改变。
2、 收购人在2003年7月到9月期间，先后用现金收购了5家公司的控股权，具体情况如下表：资产总计：379,760,864.07元，其中：
子公司名称 注册地 法定代 经营范围 注册资 持股 是否合
表人 本(万元) 比例 并报表
遵义圣达铁合金有 遵义市舟水桥 陈永洪 铁合金以及 2000 60％ 是
限公司 （铁合金厂内） 系列产品
四川圣达水电开发 乐山市沙湾区绥 陈永洪 水电开发, 1000 60％ 是
有限公司 山东路24 号 发供电，水
电设备安装
四川圣达陶瓷有限 攀枝花市仁和区 陈永洪 生产销售抛 10000 95％ 是
公司 布德镇 光砖、外墙
砖、内墙砖
四川圣达化工有限 乐山市沙湾区加 陈永洪 PVC 树脂生 1000 60％ 是
公司 农镇王场村 产、销售
四川省乐山市沫若 乐山市沙湾区绥 陈永洪 住宿、餐饮、100 90％ 是
宾馆有限责任公司 山东路 娱乐、理发
及美容
3、本公司于2003年12月28日与上海隆源双登实业股份有限公司第二大股东新兴创业投资管理有限公司签署《股份转让协议》，以1771.2万元的价格购买新兴创业投资管理有限公司持有的上海隆源双登实业股份有限公司1833.84万股法人股中的1080万股（占上海隆源双登实业股份有限公司总股本的10％）。
二、收购人控股子公司财务资料
四川圣达集团有限公司成立于2003年的7月，成立时间不足一年，按照有关法规应当，本次收购应披露收购人的实际控制人的财务状况，其中包括以下部分：
（一）收购人控股子公司—遵义圣达铁合金有限公司
1、公司简介
遵义圣达铁合金有限公司于2002年06月27日经遵义市工商行政管理局红花岗区分局批准成立，于2003年09月在遵义市工商行政管理局红花岗区分局进行了股东变更登记，领取注册号为：5203022201112号企业法人营业执照。公司注册资本：贰仟万元。
2、审计意见
公司2003年度的财务报表经四川光达会计师事务所有限公司审计，于2004年2月4日出具了标准无保留意见的审计报告（川光会审[2004]1008－4号）。
3、财务报表
资 产 负 债 表
编制单位：遵义圣达铁合金有限公司 单位：人民币元
资 产 2002-12-31 2003-12-31
流动资产：
货币资金 29,160,045.64 37,335,624.87
短期投资
应收票据 100,000.00
应收账款 5,557,634.62 4,214,969.83
预付账款 5,419,989.02 13,460,152.66
其它应收款 5,050,094.65 9,409,128.56
存 货 39,862,611.48 27,910,185.86
待摊费用 1,213,285.37 928,004.83
应收外汇账款 215,342.01
流动资产合计 86,263,660.78 93,573,408.62
长期投资：
长期股权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 2,182,627.58 2,343,251.72
减：累计折旧 123,915.26 467,816.50
固定资产净值 2,058,712.32 1,875,435.22
固定资产净值 2,058,712.32 1,875,435.22
在建工程 84,120.84
固定资产合计 2,142,833.16 1,875,435.22
无形资产及递延资产：
无形及递延资产合计
资 产 总 计 88,406,493.94 95,448,843.84
负债及所有者权益 2002-12-31 2003-12-31
流动负债：
短期借款 4,450,000.00
应付票据 33,800,000.00 33,690,000.00
应付账款 14,925,935.45 4,057,294.20
预收账款 12,870,535.48 23,791,888.13
其它应付款 6,122,914.76 2,622,906.11
应付工资 533,175.87 848,047.24
应付福利费 141,832.63 729,193.15
应交税金 -2,897,803.34 3,018,113.16
其它应交款 133,060.80
预提费用 1,753,966.00 2,126,944.43
流动负债合计 67,250,556.85 69,431,220.90
长期负债： 560,153.35
长期应付款 1,129,990.39 560,153.35
长期负债合计 1,129,990.39 69,991,374.25
负债合计 68,380,547.24
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00
盈余公积 3,892.01 818,620.44
其中:法定公益金 1,297.34
未分配利润 22,054.69 4,638,849.15
所有者权益合计 20,025,946.70 25,457,469.59
负债及所有者权益总计 88,406,493.94 95,448,843.84
利 润 表
编制单位：遵义圣达铁合金有限公司 单位：人民币元
项 目 2002年 2003年
一、主营业务收入 70,506,762.68 242,013,380.53
减：主营业务成本 63,904,045.93 211,209,130.83
营业费用 3,845,318.92 13,034,424.08
主营业务税金及附加 18,378.92
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 2,754,397.83 17,751,446.70
加：其他业务利润(亏损以“-”填列) 344,170.51 1,817,385.51
减：管理费用 2,751,156.54 10,568,701.28
财务费用 254,157.49 939,350.85
三、营业利润(亏损以“-”填列) 96,254.31 8,060,780.08
补贴收入 36,939.00
营业外收入 9,450.00
减：营业外支出 17,156.89
四、利润总额(亏损总额以“-”填列) 96,254.31 8,090,012.19
减：所得税 70,307.61 2,658,489.30
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 25,946.70 5,431,522.89
（二）收购人控股子公司—四川圣达陶瓷有限公司
1、公司简介
四川圣达陶瓷有限公司于2002年09月10日经四川省攀枝花市工商行政管理局批准成立，于2003年07月在四川省攀枝花市工商行政管理局进行了股东变更登记，领取注册号为：5104002801372号企业法人营业执照。公司注册资本：壹亿元。
2、审计意见
公司2003年度的财务报表经四川光达会计师事务所有限公司审计，于2004年2月4日出具了标准无保留意见的审计报告（川光会审[2004]1008－5号）。
3、财务报表
资 产 负 债 表
编制单位：四川圣达陶瓷有限公司 单位：人民币元
资 产 2003-12-31 2002-12-31
流动资产：
货币资金 440,588.16 1,411,903.62
应收账款 4,500,680.00
预付账款 287,506.00 1,537,324.85
其它应收款 9,782,578.13 150,634.08
存 货 18,234,406.01
待摊费用 125,271.82
流动资产合计 10,510,672.29 25,960,220.38
长期投资： 11,452,609.16
长期投资
长期投资合计 11,452,609.16
固定资产：
固定资产原价 134,367,806.57
减：累计折旧 5,962,409.71
固定资产净值 128,405,396.86
工程物资 36,164,494.14 6,669,493.98
在建工程 13,430,176.03 12,193,646.86
固定资产合计 49,594,670.17 147,268,537.70
无形资产及递延资产：
无形资产 38,604,570.00
长期待摊费 17,229,927.41
无形及递延资产合计 55,834,497.41
资 产 总 计 60,105,342.46 240,515,864.65
负债及所有者权益 2002-12-31 2002-12-31
流动负债：
短期借款 20,000,000.00
应付账款 9,305,685.28 33,178,002.57
预收账款 -247,002.46
其它应付款 29,299,657.18 76,773,258.95
应付工资 520,798.44
应付福利费 534,186.93
应交税金 1,025,980.30
其它应交款 52,165.35
流动负债合计 8,605,342.46 131,837,390.08
长期负债：
长期应付款 1,019,330.80
专项应付款 1,500,000.00
长期负债合计 1,500,000.00 1,019,330.80
负债合计 40,105,342.46 132,856,720.88
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 4,283,895.78
未分配利润 3,375,247.99
所有者权益合计 20,000,000.00 107,659,143.77
负债及所有者权益总计 60,105,342.46 240,515,864.65
利 润 表
编制单位：四川圣达陶瓷有限公司 单位：人民币元
项 目 2002年 2003年
一、主营业务收入 7,632,135.51
减：主营业务成本 5,491,881.48
营业费用 94,503.35
主营业务税金及附加 36,631.46
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 2,009,119.22
减：管理费用 484,873.34
财务费用 272,608.39
三、营业利润(亏损以“-”填列) 1,251,637.49
加：投资收益(损失以“-”号填列) 2,172,609.16
四、利润总额(亏损总额以“-”填列) 3,424,246.65
减：所得税
（三）收购人控股子公司—四川圣达水电开发有限公司
1、公司简介
四川圣达水电开发有限公司于2003年05月23日经四川省乐山市工商行政管理局批准成立，领取注册号为：5111112800751号企业法人营业执照。公司注册资本：壹仟万元。
2、审计意见
公司2003年度的财务报表经四川光达会计师事务所有限公司审计，于2004年2月4日出具了标准无保留意见的审计报告（川光会审[2004]1008－3号）。
3、财务报表
资 产 负 债 表
编制单位：四川圣达水电开发有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元
资 产 年初数 年末数
流动资产：
货币资金 132,321.56
预付账款 400,000.00
其它应收款 3,060,776.77
流动资产合计 3,593,098.33
固定资产：
固定资产原价 9,300.00
固定资产净值 9,300.00
在建工程 8,927,085.34
固定资产合计 8,936,385.34
无形及递延资产
长期待摊费 591,568.23
无形及递延资产合计 591,568.23
资 产 总 计 13,121,051.90
负债及所有者权益 年初数 年末数
流动负债：
短期借款
其它应付款 3,121,051.90
应付股利
流动负债合计 3,121,051.90
长期负债合计
负债合计 3,121,051.90
所有者权益：
实收资本 10,000,000.00
所有者权益合计 10,000,000.00
负债及所有者权益总计 13,121,051.90
（四）收购人控股子公司—四川圣达化工有限公司
1、公司简介
四川圣达化工有限公司于2003年5月23日经四川省乐山市工商行政管理局批准成立，领取注册号为：5111112800750的企业法人营业执照。公司注册资本：壹仟万元。
2、审计意见
公司2003年度的财务报表经四川光达会计师事务所有限公司审计，于2004年2月4日出具了标准无保留意见的审计报告（川光会审[2004]1008－1号）。
3、财务报表
资 产 负 债 表
编制单位：四川圣达化工有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元
资 产 年 初 数 年 末 数
流动资产：
货币资金 145,620.13
其它应收款 9,754,000.00
流动资产合计 9,899,620.13
固定资产：
在建工程 215,809.70
固定资产合计 215,809.70
无形及递延资产
长期待摊费 80,108.17
无形及递延资产合计 80,108.17
资 产 总 计 10,195,538.00
负债及所有者权益 年 初 数 年 末 数
流动负债：
短期借款
其它应付款 195,538.00
流动负债合计 195,538.00
负债合计 195,538.00
所有者权益：
实收资本 10,000,000.00
所有者权益合计 10,000,000.00
负债及所有者权益总计 10,195,538.00
三、处于同一控制人下的关联公司－四川圣达能源股份有限公司
由于四川圣达集团有限公司成立于2003年的7月，按照有关法规应当披露收购人的实际控制人的财务状况，其中包括与收购人处于同一控制人下的关联公司四川圣达能源股份有限公司的财务状况。
（一）审计意见
2003年度企业的合并财务报表经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，于2004年2月16日出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审[2004]综字067号）。
（二）财务报表
资 产 负 债 表
编制单位：四川圣达能源股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
流动资产：
货币资金 21,018,986.34 23,850,127.09 14,528,491.60
应收票据 500,000.00 7,430,000.00
应收账款 42,108,681.78 16,398,160.66 4,970,146.56
其他应收款 56,741,243.81 23,166,965.73 8,154,255.24
预付账款 49,248,464.28 21,542,677.18 5,158,821.14
存 货 391,289.80 5,592,715.87 3,105,332.48
流动资产合计 179,008,666.01 100,550,646.53 43,347,047.92
长期投资：
长期股权投资 55,946,619.31 38,024,649.36
长期投资合计 55,946,619.31 38,024,649.36
固定资产：
固定资产原价 95,232,923.86 91,046,778.75 73,992,104.27
减：累计折旧 14,778,520.20 7,394,532.88 2,044,199.06
固定资产净值 80,454,403.66 83,652,245.87 71,947,905.21
固定资产净额 80,084,403.66 83,282,245.87 71,947,905.21
工程物资 2,810,315.35
在建工程 3,822,243.01 1,633,314.48 1,745,060.45
固定资产合计 83,906,646.67 87,725,875.70 73,692,965.66
资 产 总 计 318,861,931.99 226,301,171.59 117,040,012.68
资产负债表（续）
编制单位：四川圣达能源股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 80,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 10,339,715.40 18,379,708.05 19,320,381.47
预收账款 16,707,654.92 2,100,030.41 2,732,051.74
应付工资 844,815.87 219,351.14 451,351.14
应付福利费 2,523,013.18 1,454,963.60 770,088.56
应交税金 33,629,790.76 19,392,876.09 7,174,019.38
其他应交款 1,415,697.01 475,369.74 426,013.50
其他应付款 14,899,233.14 7,498,377.64 28,560,057.77
预提费用 79,646.90
流动负债合计 160,359,920.28 129,600,323.57 69,433,963.56
长期负债：
长期应付款 869,819.40 2,129,836.00
专项应付款 120,000.00 120,000.00 2,615,000.00
长期负债合计 989,819.40 2,249,836.00 2,615.000.00
负 债 合 计 161,349,739.68 131,850,159.57 72,048,963.56
股东权益：
股 本 80,000,000.00 80,000,000.00 36,000,000.00
股本净额 80,000,000.00 80,000,000.00 36,000,000.00
资本公积 148,820.11 142,372.10 29,316.28
盈余公积 11,449,891.45 1,991,681.61 1,344,259.93
其中：公益金 3,816,630.48 663,873.87 448,087.64
未分配利润 65,913,480.75 12,316,958.31 7,617,472.91
股东权益合计 157,512,192.31 94,451,012.02 44,991,049.12
负债及股东权益合计 318,861,931.99 226,301,171.59 117,040,012.68
利 润 表
编制单位：四川圣达能源股份有限公司 单位：人民币元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 293,035,818.07 161,688,720.75 51,310,205.09
减：主营业务成本 170,134,967.79 102,196,161.87 40,329,371.99
主营业务税金及附加 2,573,573.43 1,524,009.51 491,197.46
二、主营业务利润 120,327,276.85 57,968,549.37 10,489,635.64
加：其他业务利润 -833,882.94 22,891.86 398,618.91
减：营业费用 19,023,491.05 8,194,517.62 2,366,352.45
管理费用 12,190,224.36 6,899,657.59 1,743,294.33
财务费用 7,130,259.01 2,778,567.08 137,150.29
三、营业利润 81,149,419.49 40,118,698.94 6,641,457.48
加：投资收益 2,975,669.95 24,649.36 1,310,462.00
减：营业外支出 244,371.50 784,966.21 797,368.28
四、利润总额 83,880,717.94 39,358,382.09 7,154,551.20
减：所得税 20,825,985.66 10,064,895.56 2,544,051.61
五、净利润 63,054,732.28 29,293,486.53 4,610,499.59
加：年初未分配利润 12,316,958.31 7,617,472.91 3,698,548.26
六、可供分配的利润 75,371,690.59 36,910,959.44 8,309,047.85
减：提取法定盈余公积 6,305,473.23 1,327,787.74 461,049.96
提取法定公益金 3,152,736.61 663,893.87 230,524.98
七、可供股东分配的利润 65,913,480.75 34,919,277.83 7,617,472.91
转作股本的普通股股利 22,602,319.52
八、未分配利润 65,913,480.75 12,316,958.31 7,617,472.91
（三）财务报表重要事项
四川圣达能源股份有限公司会计报表是根据财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定编制，且所采用的会计政策的连续性没有发生改变。
第十节 其他重大事项
收购人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川圣达集团有限公司(公章)
法定代表人(签名)：陈永洪
二ＯＯ四年三月二十六日
第十一节 备查文件
一、四川圣达企业营业执照、税务登记证（复印件）、公司章程；
二、四川圣达高级管理人员的名单及其身份证明；
三、四川圣达关于本次收购的董事会决议；
四、四川圣达及控股子公司、关联企业2003年年度经审计的财务报告；
五、四川圣达收购资金来源说明；
六、四川圣达与隆源双登及其关联方未发生交易的说明；
七、四川圣达与洋浦吉晟签署的《股份转让协议》；
八、四川圣达关于本次收购洽谈情况的说明；
九、四川圣达董事、监事、高级管理人员直系亲属名单；
十、截止报告书签署日的前六个月内，四川圣达及董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有或买卖隆源双登股份的说明；
十一、深圳证券交易所关于股票买卖的交易记录;
十二、四川圣达及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济有关的重大民事诉讼、仲裁的说明；
十三、四川圣达与隆源双登不发生同业竞争的承诺；
十四、四川圣达关于本次收购不存在一致行动人及其它合同、默契或者安排的承诺函；
十五、本次收购出让方、受让方及隆源双登的基本情况；
十六、四川圣达、新兴创业在本次收购中不存在一致行动人关系的声明，以及律师核查意见书。
上述文件备置地址：
1、上海隆源双登实业股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区浦东南路855号世界广场15层
2、四川圣达集团有限公司
地址：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦35层B座
