本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海隆源双登实业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年3月23日在上海淳大万丽酒店会议室召开。会议由董事长李泉生先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事8人。公司部分监事及高管人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过《2003年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《2003年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《2003年度利润分配预案》。

    经利安达信隆会计师事务所审计，公司2003年实现净利润7,489,172.50元；根据《中外合资经营企业法》规定，提取储备基金502,162.20元，提取企业发展基金502,162.20元；加上2002年末未分配利润13,281,487.95元，加上其他转入14,682,843.89元，2003年度可供股东分配利润为34,449,179.94元。

    根据公司情况和发展需要，董事会拟定2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    四、审议通过《2003年年度报告》正文及摘要。

    五、审议通过关于向会计师事务所支付公司2003年度审计报酬的议案。拟支付给利安达信隆会计师事务所2003年度财务审计报酬为28万元。

    六、同意李泉生先生辞去公司董事长职务。独立董事发表了同意的独立意见。

    七、补选王光友先生为公司董事长。独立董事发表了同意的独立意见。

    八、同意李步云先生辞去公司独立董事职务。独立董事发表了同意的独立意见。

    九、同意张明伟先生辞去公司董事职务。独立董事发表了同意的独立意见。

    十、审议通过关于公司股东提名毕建林先生出任公司第四届董事会独立董事的议案。独立董事发表了同意的独立意见。该项提名尚需报中国证监会审核，并需提交股东大会审议。独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件。

    十一、审议通过关于公司股东提名彭旭明先生出任公司第四届董事会董事的议案。独立董事发表了同意的独立意见。董事候选人简历见附件。

    十二、审议通过关于召开2003年年度股东大会的议案。

    （一）召开会议基本情况

    公司董事会决定于2004年4月26日（星期一）上午10点00分，在上海市浦东新区长柳路100号上海淳大万丽酒店五楼会议室召开公司2003年年度股东大会。

    （二）会议审议事项

    1、《2003年度董事会工作报告》；

    2、《2003年度监事会工作报告》；

    3、《2003年度利润分配方案》；

    4、《2003年年度报告》正文及摘要；

    5、关于向会计师事务所支付公司2003年度审计报酬的议案；

    6、关于公司股东提名毕建林先生出任公司第四届董事会独立董事的议案；

    7、关于公司股东提名彭旭明先生出任公司第四届董事会董事的议案。

    （三）股权登记日：2004年4月15日

    （四）出席会议对象

    1、凡截止至2004年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东均有权参加会议。股东为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次会议。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有证券从业资格的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

    （五）出席会议登记办法

    1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。

    2、异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2004年4月21日上午9:30至11:30,下午13:00至16:00

    4、登记地点：本公司董事会秘书办公室（上海浦东新区浦东南路855号世界广场15层，邮政编码：200120）

    （六）其他事项

    1、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

    2、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    3、联系人：张明伟，李艳

    4、联系电话：021－58820181 传真：021－58872439

    

上海隆源双登实业股份有限公司董事会

    2004年3月23日

    附：授权委托书样本

    授 权 委 托 书

    兹委托_________________先生/女士代表我（或我单位）出席上海隆源双登实业股份有限公司2003年年度股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权：

    1、对《2003年度董事会工作报告》投“ ”票；

    2、对《2003年度监事会工作报告》投“ ”票；

    3、对《2003年度利润分配预案》投“ ”票；

    4、对《2003年年度报告》正文及摘要投“ ”票；

    5、对“关于向会计师事务所支付公司2003年度审计报酬的议案”投“ ”票；

    6、对“关于公司股东提名毕建林先生出任公司第四届董事会独立董事的议案” 投“ ”票；

    7、对“关于公司股东提名彭旭明先生出任公司第四届董事会董事的议案” 投“ ”票。

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托人签名（法人股东盖章）： 委托人身份证号：

    委托日期： 年 月 日

    有效期限：至 年 月 日

     上海隆源双登实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人怡威发展有限公司现就提名毕建林先生为上海隆源双登实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海隆源双登实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海隆源双登实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海隆源双登实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海隆源双登实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海隆源双登实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：怡威发展有限公司

    2004年3月10日

     上海隆源双登实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毕建林，作为上海隆源双登实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 上海隆源双登实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海隆源双登实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：毕建林

    2004年3月20日

    独立董事、董事候选人个人简历

    毕建林，男，47岁，高级政工师，研究生学历。1983年7月，北京大学毕业，获文学学士学位。1986年7月，中国政法大学研究生院毕业，获法学硕士学位。1986年8月—1993年7月，国务院法制局（现为国务院法制办公室）工作，任副处长。1993年7月—1998年12月，中国医药报社工作，任部主任。1999年1月至今，北京市众天中瑞律师事务所专职律师，主要从事企业改制、并购、重组以及证券等法律事务，已参与数家企业的改制、重组及公司发行股票和上市工作。

    彭旭明，男，42岁，大专文化，会计师。历任四川省峨眉水泥厂机修工、财务处会计、副科长、科长、副处长，四川省工商实业进出口公司财务部经理，四川天府投资管理有限公司财务部经理，遵义圣达铁合金有限公司总会计师。现任四川圣达能源股份有限公司总会计师。