本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议召开和出席情况

    上海隆源双登实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年3月5日上午在上海市浦东新区长柳路100号上海淳大万丽酒店五楼会议室召开，会议由董事长李泉生先生主持。出席本次股东大会的股东和股东代表共7人，代表股份81,003,800股，占公司有表决权股份总数的75.00%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、 提案审议情况

    1、会议以81,003,800股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于公司股东洋浦吉晟实业发展有限公司提名冯渊女士出任公司第四届董事会独立董事的议案。洋浦吉晟实业发展有限公司持有本公司2025万股股份，占本公司已发行股份的18.75%。

    2、会议以81,003,800股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于公司股东新兴创业投资管理有限公司提名陈国先生出任公司第四届董事会董事的议案。新兴创业投资管理有限公司持有本公司753.84万股股份，占本公司已发行股份的6.98%。

    3、会议以81,003,800股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于公司股东新兴创业投资管理有限公司提名王光友先生出任公司第四届董事会董事的议案。新兴创业投资管理有限公司持有本公司753.84万股股份，占本公司已发行股份的6.98%。

    4、会议以81,003,800股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于增加经营范围的议案。

    经营范围增加前为：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    经营范围增加后为：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉及许可经营的凭许可证经营）。生产、销售：铁合金以及系列产品、金属材料（不含稀贵金属）、硅石、锰矿、铬矿、铁矿、铝土矿、化工产品（不含危险品）、耐火材料、抛光砖、外墙砖、内墙砖、五金交电，货物运输。

    5、会议以81,003,800股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于修改公司章程的议案。

    《公司章程》第二章第十三条修改前为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉及许可经营的凭许可证经营）”。

    修改后为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉及许可经营的凭许可证经营）。生产、销售：铁合金以及系列产品、金属材料（不含稀贵金属）、硅石、锰矿、铬矿、铁矿、铝土矿、化工产品（不含危险品）、耐火材料、抛光砖、外墙砖、内墙砖、五金交电，货物运输”。

    三、 律师出具的法律意见

    中豪律师事务所的黄兴旺律师对本次会议出具了法律意见书。该所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。

    四、 备查文件

    1.上海隆源双登实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议；

    2.中豪律师事务所四川分所出具的《关于上海隆源双登实业股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会的法律意见书》。

    

上海隆源双登实业股份有限公司

    二○○四年三月五日

     中豪律师事务所四川分所关于上海隆源双登实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：上海隆源双登实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)（以下简称“《规范意见》”）的规定，中豪律师事务所四川分所接受上海隆源双登实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司2004年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了审核并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1.本次股东大会的召集系由公司第四届董事会依据公司《章程》于2004年2月3日召开2004年度第1次临时董事会会议作出。公司于2004年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点等事项。

    3.本次股东大会于2004年3月5日上午10时在上海市浦东新区长柳路100号上海淳大万丽酒店五楼会议室召开。

    上述召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和公司《章程》的有关规定。

    二、出席会议人员资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代理人7名，代表公司股份8100.38万股，占公司股份总数的75%，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。

    2.出席本次股东大会的股东及受股东委托出席本次股东大会的委托代理人的资格均合法有效；公司董事、监事、高级管理人员的资格亦合法有效。

    三、提出新提案股东的资格

    本次股东大会无股东或股东代表提出新提案。

    四、会议的表决程序与表决结果

    本次股东大会逐项表决上述五项议案，表决结果如下：

    以8100.38万票赞成、零票弃权、零票反对，赞成票占到会总表决票数100%的比例表决通过了关于公司股东提名冯渊女士出任公司第四届董事会独立董事的议案；

    以8100.38万票赞成、零票弃权、零票反对，赞成票占到会总表决票数100%的比例表决通过了关于公司股东提名陈国先生出任公司第四届董事会董事的议案；

    以8100.38万票赞成、零票弃权、零票反对，赞成票占到会总表决票数100%的比例表决通过了关于公司股东提名王光友先生出任公司第四届董事会董事的议案；

    以8100.38万票赞成、零票弃权、零票反对，赞成票占到会总表决票数100%的比例表决通过了关于增加经营范围的议案；

    以8100.38万票赞成、零票弃权、零票反对，赞成票占到会总表决票数100%的比例表决通过了关于修改公司章程的议案。

    上述议案的表决程序和表决票数均符合《公司法》、《规范意见》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    据此，本所律师认为本次股东大会的召集、召开方式、出席会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    

中豪律师事务所四川分所 经办律师： 黄兴旺

    2004年3月5日