本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海隆源双登实业股份有限公司2003年第7次临时董事会会议于2003年12月4日在公司会议室（上海市浦东南路855号世界广场15层）召开。会议由董事长李泉生先生主持，本次会议应到董事6人，实到董事5人，副董事长梁洪泽先生因故缺席，委托董事长李泉生先生代为出席并表决。公司部分监事及高管人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，形成如下决议：

    审议通过关于将公司所持有的江苏隆源双登电源有限公司19%的股权以1100万元的价格出让给江苏双登集团有限公司的议案。

    一、交易概述

    1、上海隆源双登实业股份有限公司（以下简称“本公司”）持有江苏隆源双登电源有限公司（以下简称“江苏隆源双登”）70%股权。2003年12月4日，本公司与江苏双登集团有限公司（以下简称“江苏双登集团”）签署《股权转让合同》，将所持江苏隆源双登19%的股权转让给江苏双登集团，转让价格为人民币1100万元。转让后本公司仍持有江苏隆源双登51%股权。本次交易不构成关联交易。

    2、上述交易已于12月4日经公司2003年第7次临时董事会会议审议通过，公司6名董事（含2名独立董事）均表示同意。上述交易生效无须获得本公司股东大会或政府有关部门批准。由于该股权无质押，无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项等限制转让情况存在，上述交易生效亦无须征得其他第三方同意。

    3、本次交易不存在重大法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    企业名称：江苏双登集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：姜堰市梁徐镇双登科工园区

    主要办公地点：姜堰市梁徐镇双登科工园区

    法定代表人：曹桂发

    注册资本：6000万元人民币

    税务登记证号码：国税苏字321284747326113号

    主营业务：蓄电池、电源设备、电子设备、电源系统集成制造、自销；新能源及材料、电子信息技术、计算机应用软件开发；本园区内自有房屋出租；经济信息咨询服务；国内贸易（国家有专项规定的除外）。

    主要股东：北京威特咨询有限公司、姜堰市双新投资有限公司。

    2、主要业务最近三年发展状况

    江苏双登集团成立于2002年10月，注册资本6000万元人民币，以蓄电池和电源设备生产为主营业务，该公司目前经营情况正常。

    3、江苏双登集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    4、江苏双登集团最近一年主要财务数据：

项目                 2002年度
资产总额       114,586,358.78
负债总额        20,208,720.50
应收款项总额    19,608,178.00
净资产          94,377,638.28

    5、江苏双登集团自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）其他当事人介绍

    本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的资产是本公司所持有的江苏隆源双登19%股权，该项资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    获得该项资产的时间和方式：江苏隆源双登电源有限公司系本公司于1999年与香港富源发展有限公司共同出资设立的中外合资有限责任公司，其中本公司占70%股权。

    截止2003年9月30日，江苏隆源双登帐面净资产为5096.3万元，19%股权对应的帐面股权投资额为968.3万元。

    2、江苏隆源双登目前主要股东及各自持股比例为：本公司持股70%，香港富源发展有限公司持股25%，姜堰市双新电源有限公司持股5%。

    主营业务：生产无汞碱锰二次电池、锂离子电池、高档阀控密封电池。

    注册资本：2960万元人民币

    设立时间：1999年8月2日

    注册地点：江苏省姜堰市梁徐镇

    有优先受让权的其他股东—香港富源发展有限公司和姜堰市双新电源有限公司均同意放弃优先受让权。

    江苏隆源双登最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

                                          单位：元
项目                 2002年12月31日    2003年9月30日
                         （经审计）      （未经审计）
资产总额             342,732,430.48   252,498,188.87
负债总额             249,910,144.18   201,535,618.25
应收款项总额          164,698,455.6   124,914,794.62
或有事项涉及的总额
净资产                92,822,286.30    50,962,570.62
主营业务收入         196,576,688.21    97,938,121.74
主营业务利润          95,682,180.22    34,352,221.54
净利润                 8,441,460.97     4,213,924.08

    3、本次交易中，江苏隆源双登曾经中瑞华恒信会计师事务所审计，审计基准日为2002年12月31日。该会计师事务所具有从事证券业务资格。中瑞华恒信出具了非标准无保留意见的审计报告，提出：江苏隆源双登电源有限公司未严格按照税法要求履行个人所得税的代扣代缴义务；此外，尚未交纳出土地使用权出让金、相应的房屋产权证尚未取得。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款

    交易金额：人民币1100万元。

    支付方式：现金。

    过户时间：在收到全部转让款后的五个工作日内，协助办理股权转让的批准和/或登记手续。

    合同生效条件和时间：自双方的授权代表签署之日起成立，并于双方董事会批准合同之日起生效。

    2、本次股权转让价格为1100万元。定价依据是以2003年9月30日为基准日的江苏隆源双登净资产的19%，作为本次出让股权的价款基础，加上部分溢价。

    3、本公司董事会认为：江苏双登集团注册资本6000万元人民币，实力较强；另一方面，根据合同中的付款条款，江苏双登集团需先支付全额的股权款，而后办理股权转让手续。因此交易款项的收回应不存在风险。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    公司电源产品的销售和利润近年来出现了较大滑坡，根据公司对通信电源市场的分析，未来几年形势仍不容乐观。同时公司目前拟对汽车服务相关业务进行投资，因此公司决定出售江苏隆源双登部分股权，回笼的资金可以转而投向新项目，将有利于公司更好地发挥资金效率，开辟新业务。交易完成后，本公司预计将获得161.7万元股权转让收益。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、股权转让合同；

    3、江苏隆源双登电源有限公司审计报告和财务报表；

    4、中瑞华恒信会计师事务所资格证书；

    5、其他文件。

    特此公告。

    

上海隆源双登实业股份有限公司董事会

    2003年12月4日