本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、本公司持有南京隆源双登科技发展研究院有限公司（以下简称“研究院”）81.03%股权。2003年5月15日，本公司同南京沃邦科技有限公司（以下简称“南京沃邦”）签署了《股权转让合同》，将持有的81.03%的研究院股权全部转让给南京沃邦，转让价格为人民币1,750万元。

    2、依照《公司章程》，上述交易已于2003年5月16日经本公司临时董事会审议批准。上述交易已于2003年5月13日经南京沃邦董事会审议批准。研究院的另一股东江苏双登电源有限公司董事会已做出决议，同意上述交易，并放弃优先购买权。上述交易生效无须事先获得本公司股东大会或政府有关部门批准。由于该股权无质押，无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项等限制转让情况存在，因此上述交易生效无须征得其他第三方同意。

    3、南京沃邦目前的注册资本为500万元人民币，需完成增资工商变更后，才能够受让研究院股权。南京沃邦已完成了增资，但由于近期非典型性肺炎的影响，南京市工商管理部门暂时停止办理工商变更的相关手续，工商变更工作受到延误。公司已就南京沃邦的主体资质问题同其签定备忘录，南京沃邦承诺在非典型性肺炎造成的相关影响消除后，尽快办理相应变更。

    二、交易方情况介绍

    1、南京沃邦成立于2002年6月，为有限责任公司，注册地：南京市栖霞区和燕路251号-1；法定代表人：曹桂发；注册资本：500万元人民币；主营业务：新能源、新材料、电子信息产品的开发、生产、销售。主要股东：北京威特咨询有限公司，和自然人余言良。

    2、南京沃邦与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

    3、南京沃邦在成立之后未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的研究院股权，原系本公司为了整合“隆源双登电源技术研究与发展中心”与“南京隆源双登科技发展研究院有限公司”的资源，利用投入 “隆源双登电源技术研究与发展中心” 的1,345万元，对“南京隆源双登科技发展研究院有限公司”进行增资后形成。增资完成后，“南京隆源双登科技发展研究院有限公司”注册资本为1,845万元，其中本公司投入1,495万元，占总股本的81.03%；江苏双登电源有限公司投入350万元，占总股本的18.97%。该项增资经公司董事会于2002年1月22日召开的临时董事会审议通过。

    研究院截止至2002年12月31日经中瑞华恒信会计师事务所审计的资产总额2,214.76万元，净资产1,992.80万元，81.03%股权部分对应净资产为1,614.77万元。截止2003年3月31日，本公司对研究院的账面股权投资额为1,567.38万元。

    该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、研究院成立于2001年6月；注册地址为：江苏省南京市江宁经济技术开发区秦淮工业园；法定代表人：杨善基；注册资本为1,845万人民币。股东结构为：本公司（占81.03%），和江苏双登电源有限公司（占18.97%）。业务范围为：电池、光电产品、电子产品、电器的研制、开发、生产、销售。江苏双登电源有限公司同意放弃优先受让权。

    研究院的主要财务数据：

                                       单位：元
                         2002年12月31日  2003年3月31日
    资产总额             22,147,575.91   20,802,961.81
    负债总额              2,219,533.88    1,459,758.37
    应收账款总额             59,134.13    4,360,254.10
    或有事项涉及的总额
    净资产               19,928,042.03   19,343,203.44
    主营业务收入          7,500,000.00               0
    主营业务利润          4,608,416.01               0
    净利润                1,478,042.03     -636,663.20

    上述2002年度数据经中瑞华恒信会计师事务所审计，并出具了《中瑞华恒信审字[2003]第10557号》带有解释性说明的审计报告。2003年度数据未经审计。

    3、本次交易中，研究院经中瑞华恒信会计师事务所审计，审计基准日2002年12月31日。该会计师事务所具有从事证券业务资格。中瑞华恒信会计师事务所出具了带解释性说明的审计报告，提出研究院于2001年6月26日与江苏省江宁县国土局签订国有土地使用权出让合同，受让秦淮标厂以北，径一路以东的9,800平方米土地，由于至今没有开发，未达到政府部门的规划要求，截止审计报告日尚未取得土地使用证。目前，研究院正在积极策划建设项目规划，争取尽快获得土地使用证。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让合同主要条款

    股权转让合同的交易金额人民币1,750万元。南京沃邦同意以现金方式支付转让价款。双方签署有关协议后，南京沃邦在5个工作日内支付20%定金；有关方面完成董事会决议后，南京沃邦在5个工作日内支付其全部转让款的40%；有关方面完成股东会决议，南京沃邦在5个工作日内支付其余全部转让余款（如不需要完成股东会决议，在有关方面完成股权变更登记手续后，南京沃邦在5个工作日内支付全部转让余款）。研究院在转让后的一定期限内（24个月内），不在业务上与本公司及本公司子公司江苏隆源双登电源有限公司发生直接竞争。合同签署时间为2003年5月15日，需经交易双方董事会决议批准后生效。股权转让后，本公司不再享有研究院股东的权利和义务。

    2、定价情况

    转让价款的确定原则为：以经具备证券从业资格的审计机构中瑞华恒信会计师事务所审计的研究院净资产的81.03%，作为本次转让的定价基础。审计基准日为2002年12月31日。转让价格为1,750万元，2002年12月31日的账面净资产的81.03%为1,615万元。

    3、根据双方签定的《股权转让合同》，本公司在收到南京沃邦60%的股权转让款后，才开始配合办理股权转让。同时，南京沃邦完成有关增资的工商变更登记后，应有足够的净资产规模进行股权收购。目前，公司已收到南京沃邦支付的股权转让定金350万元。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响。

    作为一个为公司电源业务配套的机构，研究院虽然在产品研发上取得了一些成果，但属于成本中心，尚没有来自公司外部的业务收入。2002年度内，公司电源产品销售和利润出现了较大滑坡，根据公司2003年度对通信电源市场的分析，形势仍不容乐观。市场的萎缩和竞争的加剧给公司的成本控制造成了更大的压力。而研究院的相关研究成果在短期内尚不能对公司电源产品的销售和利润产生积极影响。因此决定出售研究院。回笼的资金可以转而投向新项目，将有利于公司更好地发挥资金效率，开辟新业务。

    六、备查文件目录

    1、上海隆源双登实业股份有限公司临时董事会决议

    2、南京沃邦科技有限公司第一届董事会第三次会议决议

    3、江苏双登电源有限公司临时董事会决议

    4、《股权转让合同》

    5、《关于乙方主体资质的备忘录》

    6、南京隆源双登科技发展研究院有限公司审计报告及中瑞华恒信会计师事务所资格证书

    

上海隆源双登实业股份有限公司

    董事会

    2003年5月20日