本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、本公司持有70%股权的下属子公司江苏隆源双登电源有限公司（以下简称“隆源双登电源”）持有江苏双登电源有限公司（以下简称“双登电源”）70%的股权。2003年5月6日，隆源双登电源同姜堰双登科工园区发展有限公司（以下简称“科工园”）签署了《股权转让合同》，后又于2003年5月15日签署了《关于股权转让价格再确认协议》，将持有的70%的双登电源股权全部转让科工园，转让价格为人民币1,800万元。

    2、依照《公司章程》，上述交易已经隆源双登电源临时董事会审议批准。上述交易也已经双登电源临时董事会审议通过。双登电源另两家股东香港富源发展有限公司和姜堰市双新电源有限公司董事会分别做出决议，同意上述交易，并放弃优先购买权。上述交易生效无须事先获得本公司董事会和股东大会或政府有关部门批准。由于该股权无质押，无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项等限制转让情况存在，因此上述交易生效无须征得其他第三方同意。

    二、交易对方情况介绍

    1、科工园，成立于2002年10月15日，企业性质：有限责任公司；注册地：江苏省姜堰市梁徐镇双登科工园区；主要办公地点：姜堰市梁徐镇；法定代表人：曹桂发；注册资本：3,000万人民币；主营业务：为双登科工园区招商引资提供服务，本公司自有房屋出租，经济信息咨询服务。主要股东为华资资产管理有限公司、北京威特咨询有限公司和姜堰市梁徐镇集体资产经营管理站。

    2、科工园与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系；

    3、科工园成立时间不足一年。其控股方华资资产管理有限公司的财务情况：注册资金：5,000万人民币，截止2003年3月31日资产总额：8,806.14万元；

    4、科工园自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的双登电源股权，为本公司为整合公司内部资源，使管理架构更加合理，于2002年3月出售给控股子公司隆源双登电源。该项重组经公司董事会于2002年3月1日召开的第三届第10次董事会审议通过。

    双登电源截止至2002年12月31日经中瑞华恒信会计师事务所审计的资产总额3,776.31万元，净资产2,528.59万元，70%股权部分对应净资产为1,770万元。截止2003年3月31日，隆源双登电源对双登电源的账面股权投资额为1,772万元。

    该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、双登电源成立于1995年10月；注册地址为：江苏省姜堰市梁徐镇德兴村；法定代表人：杨善基；注册资本为110万美元。股东结构为：隆源双登电源（占70%），香港富源发展有限公司（占25%）和姜堰市双新电源有限公司（占5%）。业务范围为：生产密封蓄电池，销售本企业所生产的产品。有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。

    双登电源的主要财务数据：

                                              单位：元
                         2002年12月31日  2003年3月31日
    资产总额             37,763,121.99   41,313,877.38
    负债总额             12,477,254.79   15,998,605.46
    应收账款总额            745,873.92   11,251,795.28
    或有事项涉及的总额
    净资产               25,285,867.20   25,315,271.92
    主营业务收入            643,938.45    2,208,095.83
    主营业务利润            200,360.21      874,738.93
    净利润                  836,668.30       29,404.72

    上述2002年度数据经中瑞华恒信会计师事务所审计，并出具了《中瑞华恒信审字[2003]第10555号》带有解释性说明的审计报告。2003年度数据未经审计。

    双登电源在2002年度出现了较大比例的非经常性损益，其中有补贴收入1,138,200元，主要是由姜堰市财政局给予的技改项目财政补贴和姜堰市环保局给予的环保项目豁免利息。

    3、本次交易中，双登电源经中瑞华恒信会计师事务所审计，审计基准日2002年12月31日。该会计师事务所具有从事证券业务资格。中瑞华恒信会计师事务所出具了带有解释性说明的审计报告，注意到双登电源土地使用权证及房屋建筑物的产权证尚未办理。目前，双登电源正在同当地政府协商，尽快办理相关手续。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让合同主要条款

    交易金额人民币1,800万元。科工园同意以现金方式支付转让价款，自合同生效日起五个工作日将全部转让价款支付给隆源双登电源。隆源双登电源在收到全部转让款后五个工作日内，就合同规定的股权转让事宜，协助科工园向有关政府主管机关办理本次股权转让的批准及登记手续。科工园承诺股权转让完成后，双登电源与隆源双登电源签定的有关租赁协议和品牌使用协议等继续有效。在今后发生续延情况时，双方续签执行，应保障隆源双登电源具有独立的资产、人员和持续的业务经营能力。双登电源在一定期限内（24个月内），不在业务上与隆源双登电源发生直接竞争。合同需经交易双方董事会决议批准后生效。转让完成后，隆源双登电源不再享有股东的权利和义务。

    2、定价情况

    转让价款的确定原则为：以经具备证券从业资格的审计机构中瑞华恒信会计师事务所审计的双登电源净资产的70%，作为本次转让的定价基础。审计基准日为2002年12月31日。转让价格为1,800万元，2002年12月31日的账面净资产的70%为1,770万元。

    3、科工园注册资金为3,000万。其主要控股股东华资资产管理有限公司的实力也较强，注册资本达5,000万人民币。根据合同中的付款条款，科工园须先支付全额的股权款，而后办理股权转让手续。因此，股权交易的款项收回应无风险。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响。

    双登电源与隆源双登电源原均属本公司控股70%的子公司。为了优化资源配置，减少经营成本，提高管理效率，2001年经双方董事会同意，双登电源将部分资产和债权债务按照账面余额作价转让给了隆源双登电源，并在帐务划转完毕后，由隆源双登电源接管了涉及资产交易的双登电源原有业务。2001年3月20日，双方签署了《财产租赁协议》，双登电源将其部分固定资产、商标使用权和土地使用权租赁给隆源双登电源，向隆源双登电源收取480万元/年的租赁费。目前双登电源的主要业务是租赁其拥有的厂房和设备。

    本次股权转让后，根据合同双方的约定，科工园承诺双登电源与隆源双登电源签定的有关租赁协议和品牌使用协议等继续有效。在今后发生续延情况时，双方续签执行，应保障隆源双登电源具有独立的资产、人员和持续的业务经营能力。科工园还承诺双登电源在一定期限内（24个月内），不在业务上与隆源双登电源发生直接竞争。

    六、备查文件目录

    1、江苏隆源双登电源有限公司董事会决议

    2、江苏双登电源有限公司临时董事会决议

    3、香港富源发展有限公司决议

    4、姜堰市双新电源有限公司董事会决议

    5、《股权转让合同》

    6、《关于股权转让价格再确认的协议》

    7、江苏双登电源有限公司审计报告及中瑞华恒信会计师事务所资格证书

    8、华资资产管理有限公司财务报表

    

上海隆源双登实业股份有限公司董事会

    2003年5月19日