本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本出售交易尚须获得股东大会批准。
    一、交易概述
    1、本公司拟以人民币6781万元,收购新疆汇通(集团)股份有限公司(以下简称汇通水利)持有的上海淳大酒店投资管理有限公司(以下简称酒店公司)的28%股权。
    2、上述交易已经本公司临时董事会会议审议批准,三名独立董事均同意该交易。由于该收购涉及金额较大,上述交易尚须获得公司股东大会批准。上述交易尚须获得汇通水利董事会批准。酒店公司已将部分资产抵押给工商银行以获得贷款,根据贷款协议和抵押协议,本次股权转让已事先征得该银行的同意。除此之外,在酒店公司股权上无其它限制转让情况存在,也不存在重大争议情况。因此上述交易生效无须征得其他第三方同意。
    二、交易对方情况
    1、汇通水利为深圳证券交易所上市公司,证券代码“000415”,证券简称“汇通水利”。
    2、与本公司关系
    本公司与汇通水利在产权、业务、资产等方面无关联关系;本公司与汇通水利提供相互贷款担保。
    三、交易标的基本情况
    1、本次收购对象是汇通水利所持有的酒店公司28%的股权。
    2、酒店公司成立于2001年7月;注册地址:浦东迎春路719号;注册资本:壹亿伍仟万元人民币;经营范围:酒店管理及其咨询服务,自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营);股东方为汇通水利(占出资的90%)和新疆汇通水利电力工程建设有限公司(占出资的10%)。
    3、本公司与汇通水利已经共同聘请会计师事务所和资产评估事务所对酒店公司进行了审计和评估,双方对其资产情况无异议。
    酒店公司截止至2002年9月30日经审计的财务数据为:
项目 2002年9月30日 资产总额 22712万元 负债总额 7712万元 净资产 15001万元
    上述数据经上海万隆众天会计师事务所(具备证券业务资格)审计,并出具了《万会业字(2002)第1232号》标准无保留意见审计报告。
    上海万隆资产评估有限公司(具备证券业务资格)以2002年9月30日为评估基准日对酒店公司进行评估,并出具《沪万隆评报字(2002)第47号》评估报告,认为酒店公司股权的市场公允总价值为人民币24219万元。评估方法主要为重置成本法。评估净资产值高于审计净资产值的主要原因是酒店公司的无形资产有较大比例增值。
    四、本次交易协议的主要内容及定价情况
    1、股权转让协议主要内容包括:协议需经本公司股东大会和汇通水利董事会批准方可生效;汇通水利将其持有的酒店公司28%的股权转让至本公司,而酒店公司拥有的资产继续合法、有效地由酒店公司持有;转让的交易金额为6781万元;本公司向汇通水利支付现金;在自协议生效日起五个工作日内支付转让价款的55%,转让完成日后三个月内支付全部转让价款;酒店公司28%的股权,无论由于何种原因,无法进行转让过户,应仍属于汇通水利所有,汇通水利须退还本公司已经支付的转让款。
    2、定价原则
    上述股权转让的交易价格等同于上述上海万隆资产评估有限公司评估的酒店公司公平市场股权价值的28%。
    五、涉及收购的其他安排
    上述股权转让交易,不影响酒店公司的人事和业务。该转让完成后,本公司与各股东之间仍然保持人员、资产、财务的分开。收购资产的款项,来源于本公司自有资金和金融机构贷款。
    六、收购股权的目的和对公司的影响
    本公司涉足房地产领域,是寻求新的效益增长点,化解主业单一风险的重要举措。上海房地产市场发展近年来快速发展,蕴涵着许多商业机会,公司在迁址浦东后,应抓住这个机遇,享受浦东快速发展带来的经济利益。
    酒店公司拥有的资产主要为坐落于上海浦东新区迎春路719号的一幢酒店,该酒店毗邻上海目前最大的高品质生活社区浦东联洋新社区,同浦东新区各政府机构集中办公地、上海科技城、东方艺术中心和上海新国际博览中心等场所近在咫尺,不远处是浦东最大的城市公园——世纪公园,地理位置相当优越,是规划中的未来浦东区中心地带。根据统计,随着浦东会展等商务活动的日趋活跃,国内外商业机构的大举进住,旅游人员的稳步增加,以及基础建设的逐步完善,目前浦东高星级酒店的入住率常年保持在80%以上,而近期新开业的高星级酒店又寥寥无几,即将在2003年下半年开业的酒店公司所属酒店的业务前景十分乐观。
    本公司收购酒店公司股权,是进军朝气蓬勃的上海房地产市场的第一个尝试,预计可以在风险较小的情况下,为公司带来较为长期、稳定的经济效益。
    
北京隆源双登实业股份有限公司董事会    2002年11月18日
    七、备查文件目录
    1)董事会会议决议;
    2)经签字确认的独立董事意见;
    3)《股权转让协议》;
    4)酒店公司审计报告及上海万隆众天会计师事物所资格证书;
    5)酒店公司评估报告及上海万隆资产评估有限公司资格证书。