致：北京隆源实业股份有限公司

    广东明大律师事务所（以下简称“本所”）接受北京隆源实业股份有限公司（ 以下简称“公司”）委托，指派郭锦凯律师出席了公司于2000年12月8 日在北京市 友谊宾馆召开的2000年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。并根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”），和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律，法规和规范性文件以及《 北京隆源实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次 股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出 具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师现根据《证券法》第十三条和《 规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的 精神，出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于2000年11月4日通过决议，并于2000年 11 月7 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了公司第三届董事会第四次会议决 议公告暨召开2000年第二次临时股东大会的公告。

    本次股东大会于2000年12月8日如期召开。经审查，本次股东大会召开的时间、 地点、内容与会议公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对出席本次股东大会的公司股东的股本帐户登记证明、法人营业 执照、授权委托证明、股东代理人身份证明等事项的审查，出席本次股东大会的股 东代表共计5人，代表股份4050万股，占公司股份总数5400万股的75％， 符合《公 司章程》及有关法律规定，有权对本次股东大会的议题进行审议、表决。

    三、股东大会表决程序

    本次股东大会就公告中列明的事项以书面方式进行逐项投票表决，并按《公司 章程》的规定监票，当场公布表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》的规 定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。