本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西贵糖（集团）股份有限公司第三届第三次董事会会议于2004年4月11日在本公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长黄振标先生主持，公司监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

    1、公司2003年度报告正文及摘要；

    2、公司2003年度董事会工作报告；

    3、公司2003年度财务决算报告；

    4、公司2003年度利润分配预案；

    经上海东华会计师事务所有限公司审计，2003年本公司实现净利润–41,131,501.51元，加上年初未分配利润81,434,785.56元，2003年末可供股东分配的利润40,303,284.05元。由于公司生产经营及技术改造等原因，董事会决定：2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案须股东大会审议通过。

    5、关于提请审议核销有关应收帐款、其他应收款、在建工程的报告；

    根据企业会计制度及公司会计政策，拟核销项目的总金额为24,716,518.66元，具体如下：

    （1）应收帐款：2,150,842.75元；

    （2）其他应收款：15,023,850.73元；

    （3）在建工程：7,541,825.18元。

    6、关于追溯调整以前年度损溢的报告；

    根据贵港市地方税务局稽查局税务处理决定书（贵地税稽处字【2002】89号）、贵港市地方税务局稽查局税务处理决定书（贵地税稽处字【2003】94号）、财政部驻广西壮族自治区财政监察专员办事处文件（财驻桂监【2003】224号），以及企业会计制度的有关规定，公司2003年度追溯调整了本期“期初未分配利润”及相关资产负债项目的年初数、利润及利润分配表的上年同期数。上述事项的累积影响数为–6,755,600.83元，其中：利润及利润分配表“上年同期数”栏的“年初未分配利润”调减了3,609,268.21元、“主营业务成本”调增了1,427,476.26元、“主营业务税金及附加”调增了27,868.62元、“管理费用”调增了68,253.75元、“所得税”调增了985,804.30元、“提取法定盈余公积”调减了250,940.29元、“提取法定公益金”调减了125,470.15元；资产负债表年初余额栏的“其他应收款”调增了620,254.00元、“存货”调减了1,591,796.61元、“累计折旧”调增了66,836.84元、“应交税金”调增了5,885,034.42元、“其他应交款”调增了1,244.13元、“其他应付款”调减了169,057.17元、“盈余公积”调减了1,013,340.13元（其中：“法定公益金”调减了125,470.15）、年初未分配利润调减了5,742,260.70元。

    7、关于向中国工商银行贵港分行申请融资总额43100万元的提案；

    为了充分、灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2004年4月11日起至2005年4月11日止，公司向中国工商银行贵港分行申请融资总额43100万元，包括流动资金借款、固定资产借款、信用证以及票据业务。在融资额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。

    8、关于向中国建设银行贵港市支行申请综合授信19000万元的提案；

    为了充分、灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2004年4月11日起至2005年4月11日止，公司向中国建设银行贵港市支行申请综合授信19000万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务，在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。

    9、关于向中国农业银行贵港分行申请综合授信15000万元的提案；

    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2004年4月11日起至2005年4月11日止，公司向中国农业银行贵港分行申请综合授信15000万元，包括流动资金借款、信用证、进出口押汇以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。

    10、广西贵糖（集团）股份有限公司关联交易的议案；

    为了充分利用本公司的生产能力、扩大本公司的主营业务，解决广西洁宝纸业投资股份有限公司原料及能源问题，本公司与该公司按照市场定价的原则，签定了水、电、汽、漂白蔗渣浆、白板纸的销售合同，交易总金额为46,576,080元。本议案须股东大会审议通过。具体情况详见《广西贵糖（集团）股份有限公司关联交易公告》。

    11、关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案；

    拟续聘上海东华会计师事务所有限公司作为2004年度财务报告审计机构，聘期一年。本议案须股东大会审议通过。

    12、关于修改《公司章程》有关条款的议案；（详见附件1）

    13、关于修改公司《股东大会议事规则》有关条款的议案；（详见附件2）

    14、关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案；（详见附件3）

    15、关于修改公司《总经理工作细则》有关条款的议案；（详见附件4）

    16、关于独立董事津贴标准的议案；

    拟给予每位独立董事每年3.8万元人民币的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司报销。本议案须股东大会审议通过。

    17、关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    公司2003年度股东大会定于2004年5月23日召开。具体事宜详见《广西贵糖（集团）股份有限公司召开2003年度股东大会通知》。

    18、广西贵糖（集团）股份有限公司2004年第一季度报告正文。

    特此公告

    

广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

    二00四年四月十一日

    附件1：

     关于修改《公司章程》有关条款的议案

    一、原《公司章程》第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食糖、纸、酒精、轻质碳酸钙、复合肥、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外）、机械设备、仪器仪表、零部件的进口；石灰石开采、汽车货运、机动车修理、轻工机械及配件修造。

    修改为：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食糖、纸、纸浆、酒精、轻质碳酸钙、酒糟干粉、有机－无机复混肥料、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外）、机械设备、仪器仪表、零部件的进口；石灰石开采。

    二、原《公司章程》第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    修改为：

    第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选主持的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    三、原《公司章程》第五十七条

    （五）

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    修改为：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；主持会议按本章程第四十八条的程序进行。

    四、原《公司章程》第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：

    第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会在选举董事时采取累积投票制。

    （一）累积表决票数计算办法

    （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

    （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。

    （二）投票办法

    每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数。当股东投票数大于其拥有的累积表决票数时，如果该股东只投票于一名董事候选人，则按该股东拥有的累积表决票数计算为投票数，如果股东投票于二名或二名以上董事候选人时，则该表决无效。

    （三）董事当选

    获选董事按拟定的董事人数以得票数高低依次确定。当选的董事其获得的赞成票应当大于反对票，如赞成票小于反对票，则不能当选。末位的拟当选董事人数有二名或二名以上董事候选人所得的赞成票相等，以反对票总数少者当选。如反对票总数也相等，且已当选董事少于法定最低的董事人数时，则应在未当选的董事候选人中进行第二轮选举（如第二轮选举仍未能选出足够法定人数的拟选董事，则应当在本次股东大会结束后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举）；如反对票总数相等，且已当选董事不少于法定最低董事人数，则缺额董事人数在下次股东大会上补选。

    如本次股东大会选出的董事人数未达到拟选董事人数，若已当选董事少于法定最低的董事人数，则应当在本次股东大会结束后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；已当选董事不少于法定最低董事人数，则缺额董事人数在下次股东大会上补选。

    五、原《公司章程》第一百条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累计投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。

    修改为：

    第一百条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。

    六、原《公司章程》第一百二十六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    修改为：

    第一百二十六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

    七、原《公司章程》第一百三十六条 董事会一次运用公司资产所作出的风险投资权限为公司净资产额10％（含10％）以下的投资决策权。包括订立重要合同（担保、抵押、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。上述内容在提交董事会审议，经全体董事半数以上通过后方能实施。

    修改为：

    第一百三十六条 董事会一次运用公司资产所做出的风险投资权限为公司最近经审计净资产额10%（含10%）以下的投资决策权。包括订立重要合同，如担保（不包括对外担保）、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进等。前述内容应提交董事会审议，经全体董事半数以上通过后方能实施。

    为了严格控制公司对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及控股股东的关联方、非法人单位或个人提供担保。公司任何对外担保均须公司董事会批准。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （二）公司对外担保的审批应遵循以下程序：

    1、单笔或累计（连续12个月）对外担保总额为公司最近经审计净资产的10%（含10%）以下的，须提请公司董事会审议并取得董事会全体成员三分之二以上同意。

    2、单笔或累计（连续12个月）对外担保总额为公司最近经审计净资产的10%以上的，须按前款规定经董事会审议通过后提请公司股东大会审议批准。

    3、公司董事会审议对外担保事项时，应按照下述程序办理：

    （1）要求被担保对象提交但不限于以下资料：借款有关的主合同原件和复印件，被担保对象基本情况说明，被担保对象最近一年又一期的财务审计报告，被担保对象还款办法、计划或保证，被担保对象关于不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明，担保资金用途及其他公司认为其他必要的材料。

    （2）公司相关部门对上述材料进行审查；

    （3）公司相关部门针对上述材料形成拟对外提供担保的报告，按公司内部管理程序提请董事会审议；需提交股东大会的还须提请股东大会审议。

    （三）对外担保对象的资信标准必须符合但不限于以下要求，公司方可为其提供担保：

    1、为依法设立并存续的法人实体，且不属于控股股东及控股股东的关联方，不存在被终止的情形；

    2、为公司持股50％以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    3、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形；

    4、具有良好的银行资信纪录；

    5、有可靠的还款计划、办法或保证；

    6、无其他可能出现的法律风险。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）有利害关系的股东或者董事应当在审议相关对外担保事项时回避表决。

    （六）公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    八、原《公司章程》第一百三十七条 公司一次订立重要合同（担保、抵押、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等，涉及金额超过公司净资产额10％以上时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过并报股东大会批准后方能实施。

    修改为：

    第一百三十七条 公司一次订立重要合同，[如担保（不包括对外担保）、抵押、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等]、投资引进等，涉及金额超过公司净资产额10％以上时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过并报股东大会批准后方能实施。

    九、原《公司章程》第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    修改为：

    第一百三十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    十、原《公司章程》第一百四十条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：

    第一百四十条 董事长不能履行职权时董事长应当指定其他董事代行其职权。

    十一、原《公司章程》第一百四十一条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为：

    第一百四十一条 董事会每年召开四次定期会议，每季度召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    十二、原《公司章程》第一百四十三条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全体董事。

    如有本章程第一百零八条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

    修改为：

    第一百四十三条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全体董事。

    如有本章程第一百四十二条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

    十三、原《公司章程》第一百五十一条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：

    第一百五十一条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

    董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    十四、原《公司章程》第一百七十七条 公司设监事会，由三名监事组成。设监事会主席一名，副主席一人。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定副主席代行其职权。

    修改为：

    第一百七十七条 公司设监事会，由三名监事组成。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

    十五、原《公司章程》第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）本章程规定的其他形式。

    修改为：

    第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）以数据电文方式进行；

    （五）本章程规定的其他形式。

    十六、原《公司章程》第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送出。

    修改为：

    第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件或数据电文方式送出。

    十七、原《公司章程》第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送出。

    修改为：

    第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件或数据电文方式送出。

    十八、原《公司章程》第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    修改为：

    第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以数据电文发出的，自发出数据电文后次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    附件2：

     关于修改公司《股东大会议事规则》有关条款的议案

    一、原公司《股东大会议事规则》第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    修改为：

    第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选主持的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    二、原公司《股东大会议事规则》第十一条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开两个工作日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    修改为：

    第十一条 拟出席股东大会的股东，应当按通知要求于会议召开前二十四小时，将出席会议的书面回复送达公司。

    三、原公司《股东大会议事规则》第二十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案。

    修改为：

    第二十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    四、原公司《股东大会议事规则》第二十七条 董事候选人和由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。股东提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人的，应在股东大会召开前二十天将提案送交公司董事会。董事会应当向股东提供候选董事、由股东代表出任的监事候选人的简历和基本情况。

    修改为：

    第二十七条 董事候选人和由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。股东提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人的，应在股东大会召开前十天将提案送交公司董事会。董事会应当向股东提供候选董事、由股东代表出任的监事候选人的简历和基本情况。

    五、原公司《股东大会议事规则》第六十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。

    董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累计投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    修改为：

    第六十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    股东大会在选举董事时采取累积投票制。

    （一）累积表决票数计算办法

    （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

    （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。

    （二）投票办法

    每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数。当股东投票数大于其拥有的累积表决票数时，如果该股东只投票于一名董事候选人，则按该股东拥有的累积表决票数计算为投票数，如果股东投票于二名或二名以上董事候选人时，则该表决无效。

    （三）董事当选

    获选董事按拟定的董事人数以得票数高低依次确定。当选的董事其获得的赞成票应当大于反对票，如赞成票小于反对票，则不能当选。末位的拟当选董事人数有二名或二名以上董事候选人所得的赞成票相等，以反对票总数少者当选。如反对票总数也相等，且已当选董事少于法定最低的董事人数时，则应在未当选的董事候选人中进行第二轮选举（如第二轮选举仍未能选出足够法定人数的拟选董事，则应当在本次股东大会结束后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举）；如反对票总数相等，且已当选董事不少于法定最低董事人数，则缺额董事人数在下次股东大会上补选。

    如本次股东大会选出的董事人数未达到拟选董事人数，若已当选董事少于法定最低的董事人数，则应当在本次股东大会结束后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；已当选董事不少于法定最低董事人数，则缺额董事人数在下次股东大会上补选。

    附件3：

     关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案

    一、原公司《董事会议事规则》第二十二条 董事长行使下列职权：

    （七）董事会授予的其他职权。

    1、董事长享有行使伍万元至叁佰万元（含本数）之间的固定资产购进低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权；

    2、董事长享有伍万元至叁佰万元（含本数）之间的公司资产处置权。

    修改为：

    第二十二条 董事长行使下列职权：

    （七）董事会授予的其他职权。

    二、原公司《董事会议事规则》第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面传真，通知中应列明需要讨论的具体事项，通知时限为：五天。

    修改为：

    第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或数据电文书面传真，通知中应列明需要讨论的具体事项，通知时限为：五天。

    附件4：

    关于修改公司《总经理工作细则》有关条款的议案

    原公司《总经理工作细则》第三章 总经理权限

    第六条 总经理在董事长授权范围内，负责组织实施股东大会和董事会有关决议，主持公司日常经营事务。

    第七条 总经理享有行使伍万元（含伍万元）以下的固定资产购进、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权。

    第八条 总经理享有伍万元（含伍万元）以下的公司资产处置权。

    修改为：（删除本章）

     广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事意见

    广西贵糖（集团）股份有限公司第四届第三次董事会会议于2004年4月11日在本公司会议室召开，作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，在审阅了本次董事会议题的相关资料，并了解有关情况后，发表独立意见如下：

    一、公司董事会关于追溯调整以前年度损溢议案的整个审议过程符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。本次关于追溯调整以前年度损溢采用的方法及会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关政策的规定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

    二、根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，我们本着认真负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况进行了核查和落实，公司严格按照《公司章程》的相关规定的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。截止报告期末，公司不存在任何对外担保事项。

    三、广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司控股股东广西贵糖集团有限公司下属的子公司广西洁宝纸业投资股份有限公司签订了《水、电、汽、漂白蔗渣浆、白板纸销售协议》，此项关联交易涉及金额46,576,080元，我们认为：本次关联交易是双方生产经营所需要的正常业务往来，交易定价公平、合理，有利于提高本公司的主营业务，符合本公司及本公司股东特别是中、小股东利益。

    

广西贵糖（集团）股份有限公司

    独立董事：邓兰松 徐在亮

    二00四年四月十一日