桂云天律意字（2002）第008号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）， 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》） 的有关规定，受广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指 派岳秋莎律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00一年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、 有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提 供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师 提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本 材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《 规范意见》、《广西贵糖（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师 同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书 承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的 业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召集，召开会议的通知已于2002年4月25 日在 《证券时报》上予以公告。2002年4月26日，公司董事会对《〈广西贵糖(集团) 股 份有限公司章程〉修改的草案》进行了修改，并于当日在《证券时报》上予以公告。 本次股东大会如期于2002年5月28 日上午在广西贵港市公司本部第五会议室召开。 　　本次股东大会由公司董事长杨和荣先生委托的副董事长杨万善先生主持召开， 完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开 情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验， 出席会议的股东为 2002年5月10日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的股东。

    股东、股东代表及股东代理人54 人，代表股份12082.8522万股， 占公司在股 权登记日总股本的 47.82 ％。出席股东持有相关持股证明， 委托代理人还持有书 面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、在本次股东大会上，股东、监事会均未提出临时提案。

    四、股东大会表决程序

    除《关于提名独立董事候选人的议案》为本次股东大会的通报事项外，本次股 东大会对列入会议通知的其他议案采用记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布 表决结果，其中，对普通议案的表决均获得出席会议的股东所持的有效表决权的二 分之一以上通过；对特别议案的表决均获得出席会议的股东所持的有效表决权的三 分之二以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次 股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决 程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。