附件二：

    第一章　总则

    第一条　为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性， 充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》、本公司章程及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

    第二条 股东大会是广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称公司）全体股 东所组成的最高权力机构和最高决策机构，依据《公司法》、《规范意见》、《公 司章程》及本规则的规定对公司的重大事项进行决策。

    第三条 股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

    第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定和《公司章程》。 股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要 求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第五条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需 经出席会议股东所代表有投票表决权总数的二分之一以上通过。

    第六条 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公 司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章 股东大会的职权范围

    第七条 股东大会应当在《公司法》、《规范意见》及本规则规定的范围内行 使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第八条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行股票、可转换公司债券、普通公司债券及其他融资工具作出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改本公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的通知

    第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开 当日）前以公告方式通知公司全体股东。

    第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第十一条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开两个工作日前，将出席会 议的书面回复送达公司。

    第十二条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和表决，该股东代理人不必是公司股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。 未经登记的股东可参加股东大会，但不享有选举权、提案权和表决权。

    第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会 议人员签名册及其他相关文件。

    前款规定的文件由公司负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文 件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。

    第十六条 公司召开股东大会，如会议期间与开市时间有重叠，自股东大会召 开当日起实施停牌。

    第四章 股东大会的提案

    第十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

    第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中所列事项以外的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。 否则会议召开日期应当顺延，以保证至少有十五日的间隔。

    第二十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之五以上的股东或二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提 案。

    股东大会提案应符合以下条件，并由董事会审查后方可列入股东大会议程：

    （一）内容与法律、法规和公司章程规定不相抵触，并属于公司经营范围和股 东大会职责范围。

    （二）有明确议题和具体决议事项。

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会 并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。第一大股东提出新的分配提案时，应 当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足 十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案；除此以外的提 案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可 直接在股东大会上提出。

    第二十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，按照下述原则对股东大会提案进行审核。

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在股东大会上予以解释和 说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第二十二条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需要详细说 明转增原因。

    第二十六条 会计师事务所的聘任由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下次股东大会上说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，说明公司有无不当。

    第二十七条 董事候选人和由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东，有权提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。股东提名公 司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人的，应在股东大会召开前二十天将提 案送交公司董事会。董事会应当向股东提供候选董事、由股东代表出任的监事候选 人的简历和基本情况。

    第五章 股东大会的召开

    第二十八条　公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十条 股东大会以现场召开为原则，除《公司章程》和本规则另有规定外， 股东大会可以以通讯方式进行表决。

    第三十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决， 两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。

    第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书和持股凭证。

    第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第三十四条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司股东会议。

    第三十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十六条　董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施 尽快恢复召开股东大会。

    第六章 临时股东大会

    第三十七条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规 定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事书面提议时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第三十八条 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简 称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大 会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所 在地中国证监会南宁证券监管特派员办事处和深圳证券交易所备案。提议股东或者 监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第三十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应当符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规 定。

    第四十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会南宁证券监管特派员办事处和 深圳证券交易所。

    第四十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。

    第四十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会南宁证券 监管特派员办事处和深圳证券交易所。

    第四十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会南宁证券监管特派员办事处和深圳证券交易所备案后，发 出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地；

    第四十四条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主 持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第四条的规定出具 法律意见；

    （三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。

    第四十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会南宁证券监管特派员办事处备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘 请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定出具法律意见，律师费用由提 议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》 的规定。

    第四十六条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损 达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或 者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。

    第七章 股东大会的议事

    第四十七条 会议审议的议案，主持人应根据需要指定专门人员作相关议案的 报告，并回答股东的提问。

    第四十八条 股东发言

    （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发 言；

    （二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主 持人指定先后顺序；

    （三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；

    （四）大会主持人应保障股东行使发言权；

    第四十九条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级人员的薪酬；

    （四） 上市公司股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发现的 总额300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以 及是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    如果有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当就独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

    第五十条 列席人员经会议主持人同意，可以就股东大会所议事项发言，但无 表决权。股东大会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

    第五十一条　大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，如未审议完 毕应即时提出，否则应视为审议完毕。

    股东大会对所有列入议事日程的议案应当一事一议、逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应按提出的时间顺序 进行表决。

    第五十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第五十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第五十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八章 股东大会的表决

    第五十七条 年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行股票、可转换公司债券、公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。

    第五十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回 避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。

    第五十九条 关联股东在股东大会审议有关关联事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其 他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决时，由出席股东 大会的所有其他股东适用特别决议程序投票决定是否构成关联交易和应否回避，表 决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》向人民法院 起诉。

    第六十条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过其他决议具有同等法律效力。

    第六十一条 本规则第五十八条所称特殊情况，是指下列情形：

    （一）出席股东大会的股东只有关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第六十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候 选人逐个进行表决。

    董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累计投票方式选举，每一股份在选 举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。 前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的 股东一次或分次使用。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第六十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决，临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第八条所列事项的 提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。

    第六十四条　股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。

    第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结 果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十六条 股东大会所作的普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 半数以上通过。

    第六十七条 股东大会所作的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

    第六十八条 会议表决前，会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。表决 规则应征询股东意见，股东有异议的，董事会应负责解释并就规则问题提交股东大 会表决。

    第六十九条 会议就程序问题进行表决时可以以举手方式进行，就实体性问题 表决时应当采取记名投票方式。

    第七十条 一次表决如果未获通过，董事会有权决定在充分沟通酝酿后，进行 第二轮表决。每一议程最多进行三轮表决，三轮表决均未获通过，则会议主持人应 宣布该议程最终未获通过。

    第七十一条 表决票上除有具体的表决内容和表决意见外，应有股东姓名（名 称）和持股数量，股东姓名（名称）和持股数量由公司会议工作人员负责填写。

    第七十二条 股东按要求填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字 迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表 决有效票总数内。

    第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

    第九章 股东大会的决议

    第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案；董事会权限以外的投资议 案和担保、出售与出租资产议案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司的年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （二）对发行股票、可转换公司债券、公司债券作出决议；

    （三）对公司的合并、分立、解散和清算作出决议；

    （四）修改公司章程；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第十章 股东大会的会议记录

    第七十六条　股东大会的会议记录应记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人的姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明的内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十七条 股东大会应对上述事项做成会议记录，由出席会议的董事和记录 员签名。

    第七十八条 会议记录与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并由董事会 秘书保存。会议记录保管期限为二十年。

    第七十九条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第八十条　股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得 使用容易引起歧义的表述。

    第十一章 股东大会决议的公告

    第八十一条　公司股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有关法律及行政 法规进行信息披露，信息披露的内容由公司董事长负责按有关法规规定进行审查， 并由董事会秘书依法具体实施。

    第八十二条 公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理） 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘 请的律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 例和提案内容。

    第八十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十四条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《证券时报》或中国证 监会指定披露上市公司信息的其他报刊上公告。

    附 则

    第八十五条　本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股 东大会规范意见》的有关规定执行。

    第八十六条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事 规则进行修改并报股东大会批准。

    第八十七条 董事会可制订本议事规则的实施细则。

    第八十八条 本规则自股东大会通过之日起施行。

    第八十九条 本规则的解释权属于董事会。

    

广西贵糖（集团）股份有限公司

    二○○二年四月二十三日