致：广西贵糖(集团)股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规及规范性文 件的规定,国宇律师事务所(以下简称“我所”)接受贵公司的委托,作为广西贵糖 ( 集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 召开第三届第一次股东大会的特聘专项法 律顾问出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,我所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1.公司章程；

    2.公司第二届第十三次董事会决议及会议记录；

    3.公司董事会2000年12月21日刊登于《证券时报》的董事会决议公告及召开第 三届第一次股东大会的公告；

    4.公司第三届第一次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5.公司第三届第一次股东大会会议文件。

    我所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文 件进行了核查验证并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序。

    1.公司董事会在本次股东大会召开日30天前即2000年12月21日发出了召开本次 大会的通知；

    2.本次股东大会召开的时间、地点与通知一致；

    3.本次股东大会审议的事项符合《公司法》及公司《章程》规定的股东大会的 职权范围,并与通知中列明的事项一致；

    4.本次股东大会由公司董事长杨和荣先生委托副董事长杨万善先生主持。

    我所律师认为公司第三届第一次股东大会的召开、召集符合《证券法》、《公 司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规及规范性文件 的规定,也符合公司《章程》的规定,是合法有效的。

    二、出席股东大会的人员资格。

    经查验出席会议国家股股东、法人股股东的公司证明、法定代表人身份证明、 个人股东身份证明、授权委托证明、受托人身份证明以及持股凭证, 我所律师证实 出席本次股东大会的人员均为公司股权登记日在册的国家股股东、法人股股东、个 人股东或其授权代表。

    此外,公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员； 国宇律师事务所律师； 贵港市公证处公证员参加了会议。

    我所律师认为,上述出席会议人员资格符合《公司法》、 《上市公司股东大会 规范意见》(2000年修订)和公司《章程》的规定,是合法有效的。

    三、股东大会的表决程序

    出席会议的股东或其授权代表对会议审议的事项采取记名投票的方式进行了表 决,对每一位候选董事、监事逐一进行表决。

       姓名    赞成(万股)  反对(万股)   弃权(万股)    赞成票占出席大会有表

                                                      决权股份的百分比

    杨和荣  13543.95      0           0               100％

    杨万善  13543.95      0           0               100％

    黄贵新  13543.95      0           0               100％

    农  皓  13543.95      0           0               100％

    李贵高  13543.95      0           0               100％

    杨  正  13543.95      0           0               100％

    唐瑞萍  13543.95      0           0               100％

    周  德  13543.95      0           0               100％

    杨  毅  13543.95      0           0               100％

    蓝贤州  13543.95      0           0               100％

    吕跃东  13519.35      0        24.6             99.82％

    张静琴  13543.95      0           0               100％

    周卫红  13387.85     60        96.1             98.85％

    周如军  13543.95      0           0               100％

    以上表决结果已当场宣读。

    我所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大 会规范意见》(2000年修订)和公司《章程》的规定,是合法有效的。

    四、结论性意见：

    基于上述事实,我所认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事 宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。