每日必读保荐机构：国海证券有限责任公司
签署日期：二○○六年十二月二十九日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革方案须经相关股东大会审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开本次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
2、根据《上市公司股权股权分置改革管理办法》有关规定,临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量将不变、持股比例将发生变动,流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变动。
4、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本,本次资本公积金转增股本将以贵糖股份经审计的2006年度上半年财务报告为基准。
5、深圳华强集团有限公司于2001年受让了广西贵港市财政局持有的本公司控股股东广西贵糖集团有限公司60%的股权,导致贵糖集团持有的本公司股权性质变更,国务院国有资产监督管理委员会已于2006年12月27日批准了以上变更事项,由于以上变更事项触发的要约收购义务,贵糖集团拟向中国证监会申请要约收购豁免。
6、证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股股本98,589,500股为基数,用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份,转增比例为流通股每10股获转增4.4股,相当于送股情况下流通股东每10股获得2.3股。自方案实施完成后首个交易日起,公司的非流通股份即获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量将不变、持股比例将发生变动,流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变动。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,具体承诺如下：
(一)承诺事项
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后,通过深圳证券交易所(以下简称“交易所”)挂牌交易出售股份,出售数量占贵糖股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
3、在前项承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售的股份数量,达到贵糖股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无需停止出售股份。
4、持有的非流通股股份不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。
5、保证不利用股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(二)承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
(三)承诺人的声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月23日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月31日下午14:00时
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月29日至2007年1月31日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年1月29日至2007年1月31日期间每交易日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月29日9:30至2007年1月31日15:00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停牌和复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年12月30日起停牌,于2006年12月30日刊登改革说明书及相关内容,最晚于2007年1月12日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月11日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年1月11日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布延期公告或取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0775?201833、4261002、4261005
传 真：0775?260833
电子信箱：gtgfgs@ppp.nn.gx.cn
联系人：杨正
证券交易所网站：http://www.sse.org.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,公司的两家非流通股股东签订了《非流通股股东同意协议书》,同意贵糖股份进行股权分置改革。公司和保荐机构始终将保护流通股股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则,并经非流通股股东协商,形成如下非流通股股东向流通股股东执行对价安排,以获取所持非流通股份流通权的方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司以现有流通股本98,589,500股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本,公司向流通股股东每10股转增4.4股,转增股份43,379,380股,非流通股股份以此获得上市流通权。流通股股东所获得的转增股份中,扣除其因公司股本扩张而应得的16,924,994股外,其余26,454,386股为非流通股股东向流通股股东安排的对价股份。
定向转增后,公司的总股本增加至296,067,880股,流通股股份从98,589,500股增加至115,514,494股,其中26,454,386股是对价部份,以转增后的流通股股本115,514,494股为基数,对价安排水平相当于流通股每10股获得2.3股。
2、对价安排的对象和执行方式
(1)对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记公司登记在册的公司流通股股东。
(2)对价执行方式：本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。在转增过程中,出现计算结果不足一股时,按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
对价安排实施后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排
序
号 占总股本本次执行对价安 占总股本
的股东名称 持股数(股) 持股数(股)
比例 排股份数量(股) 比例
100,000,000 39.57% 0 100,000,000 33.78%
1 广西贵糖集团有限公司
5,900,000 2.33% 0 5,900,000 1.99%
2 肇庆市云庆贸易有限公司
3 48,199,000 19.07% 0 48,199,000 16.28%
其他非流通股股东
154,099,000 60.98% 0 154,099,000 52.05%
4 非流通股小计
98,589,500 39.02% 43,379,380 141,968,880 47.95%
5 流通股小计
252,688,500 100.00% 43,379,380 296,067,880 100.00%
6 合 计
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如本次公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
所持有限售条件的股份数
序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
量(股)
G+12
14,803,394 个月后
1 G+24
广西贵糖集团有限公司 14,803,394 个月后
G+36
70,393,212 个月后
注1
2 肇庆市云庆贸易有限公司 5,900,000
G＋12个月后
3 其他非流通股股东 48,199,000
合计 154,099,000
注1：G为股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施前后,公司股份结构变动情况如下表：
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、未上市流通股份合
154,099,000 60.98 一、有限售条件的流通股合计 154,099,000 52.05
计
国家持股
国家股 —— —— —— ——
国有法人持股
国有法人股 —— —— —— ——
社会法人股 100,000,000 39.57
社会法人持股 154,099,000 52.05
募集法人股 54,099,000 21.41
二、无限售条件的流通股合计
二、流通股份合计 98,589,500 39.02 141,968,880 47.95
A股 A
98,589,500 39.02 股 141,968,880 47.95
B股 B
—— —— 股 —— ——
H股及其他 H股及其他
—— —— —— ——
三、股份总数 252,688,500 100.00 三、股份总数 296,067,880 100.00
6、未明确表示同意意见的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书公告日,未对股权分置改革方案明确表示意见的非流通股东持有的股份共计48,199,000股,占非流通股总数的31.28%,占公司股本总数的19.07%。
由于本次贵糖股份股权分置改革采用向全体流通股股东定向转增股份的对价方式,不涉及非流通股股东所持股份的变动,因此,上述未明确表示意见的非流通股股份的情况不会影响贵糖股份股权分置改革方案的实施。
7、其他说明
(1)根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革方案须经相关股东大会审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开本次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
(2)本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,本次资本公积金转增股本将以贵糖股份经审计的2006上半年财务报告为基准。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定对价的依据
在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通而导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。在制定对价标准时,非流通股股东充分考虑了流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
(1)改革方案实施前流通股股东的平均持股成本
截至2006年12月29日,此前60个交易日收盘均价为6.01元,选取6.01元作为流通股股东的平均持股成本。
(2)改革方案实施后公司的股票价格
以市净率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置问题的解决,公司股权结构的体制性问题将得到解决,资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。改革方案实施后公司的股票价格主要通过参考国外成熟市场同行业上市公司市净率水平运用市净率法来测算。
A、改革方案实施后公司的合理市净率水平
从国外成熟市场来看,截至2006年12月29日,食品生产企业有代表性公司的平均市净率水平为2.1倍。参照国际资本市场食品生产企业的平均市净率水平,结合公司良好的自身素质和成长性,基于谨慎原则,预计全流通后公司的合理市净率水平为2.1至2.2倍。
B、改革方案实施后公司股票价格的合理估值
根据公司2006年第三季度财务报告,截至2006年9月30日,公司的每股净资产为2.43元,则预计2006年底每股净资产为2.43元。则理论上股权分置改革方案实施后公司的股票价格为每股5.1元。
为充分保护流通股股东利益,以下按谨慎原则对方案实施后的公司股票价格按每股5.1元测算。
(3)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平
假设：R是非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的股份数量；
流通股股东的平均持股成本为P；股权分置改革方案实施后公司股票价格为Q。
为了保护流通股股东利益不受损害,则R应至少满足：P＝Q (1＋R)
根据前文所述,选取6.01元作为流通股股东股权分置改革前的持股成本,即以6.01元作为P的估计值,以预计的改革方案实施后公司股票价格5.1元作为Q的估计值,则非流通股股东为使其所持非流通股份获得上市流通权而向每股流通股支付的股份数量R约为0.178,即非流通股股东应安排的对价水平应至少为每10股流通股获送1.78股。
2、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排
定向转增安排股权分置改革对价实施后,公司的总股本增加至296,067,880股,流通股股份从98,589,500股增加至115,514,494股,其中26,454,386股是对价部份,以转增后的流通股股本115,514,494股为基数,对价安排水平相当于流通股每10股获得2.3股。
3、转增股本对应的对价比率计算
以转增后的流通股股本115,514,494股为基数,相当于非流通股股东向流通股股东每持有10股直接送2.3股,具体计算为：
转增股本对应的对价比率
＝(现有流通股数 转增比例 非流通股占总股本的比例)/(现有流通股数＋流通股数 转增比例 流通股占总股本的比例)
＝0.23
4、本次股权分置改革方案对流通股股东权益的影响
本保荐机构经对本次股权分置改革对价安排综合分析后认为：
(1)非流通股股东通过向流通股股东定向转增股份的方式做出股权分置对价安排,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得相当于其持有的流通股股数44%的股份(该等股份将在股权分置改革方案实施后首个交易日即可上市流通),股权分置改革方案实施后,原流通股占总股本比例从实施前的39.02%上升到47.95%。由此可以看出,本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益。
(2)公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
为了保证以上承诺的顺利实施,公司采取以下措施：
(1)在本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司提出股改动议的非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。
(2)公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后,将全部股份托管在证券代理商指定席位上,接受深圳证券交易所监管。
2、承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、承诺人的声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有
公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
根据各同意进行股权分置改革的非流通股股东出具的《非流通股股东股份权属说明》提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(％)
贵糖集团 100,000,000 39.57
云庆贸易 5,900,000 2.33
合计 105,900,000 41.90
提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份105,900,000股,占公司总股本的41.90%,占全体非流通股总数的68.72%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
提出进行股权分置改革动议的两家非流通股股东所持公司股份没有权属争议,不存在质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
本公司股权分置改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在一个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
2、股票价格波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。
公司董事会提请投资者注意,尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于贵糖股份的持续发展,但方案的实施并不能立即给贵糖股份的盈利和投资价值带来增长,投资者应根据贵糖股份披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐意见结论
国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于广西贵糖(集团)股份有限公司股权分置改革保荐意见书》,其结论如下：
“本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》等有关法律、法规、规章的规定,本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则,切合公司的实际情况。
据此,保荐机构同意推荐广西贵糖(集团)股份有限公司进行股权分置改革。”
2、律师意见结论
桂云天律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》,其结论意见为：
“贵糖股份股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章等规范性文件的规定,本次股权分置改革的相关参与主体合法。截止本法律意见书出具之日,贵糖股份的股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法定程序。贵糖股份本次股权分置改革方案在获得其临时股东大会暨相关股东会议审议通过,并经深圳证券交易所合规性审核确认后,即可实施。”
(本页无正文,为《广西贵糖(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签署页)
广西贵糖(集团)股份有限公司董事会
二○○六年 月 日
