致：黑龙江龙涤股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所( 以下简称“本 所”)，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“ 规范意见”)的规定，接受黑龙江龙涤股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托， 委派具有证券法律从业资格的胡凤滨律师、张迎泽律师(以下简称“本所律师”)出 席公司2000年度股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“ 公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 《深圳证券交易 所上市规则》(以下简称“上市规则”)以及《黑龙江龙涤股份有限公司章程》( 以 下简称“章程”)进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)第十三条的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文 件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会必备法律文件予以公告并 依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年4月3日《证券时报》上刊登的《黑龙江龙涤股份有限公司董事会决 议暨召开2000 年度股东大会的公告》， 公司董事会作出决议并向全体股东发出于 2001年5月10日在公司天伦酒店四楼会议室召开2000年度股东大会的通知公告。

    经核查，公司召开会议的时间、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事 项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市 规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东(及委托代理人)：

    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书)，出席本次会议的股东( 及委托 代理人)共39名，代表股份127,749,873股，占公司股份总额的36.29％。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东(及委托代理人)之外，还包括公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

    1、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的关于：

    (1)审议2000年年度报告及摘要；

    (2)审议2000年度董事会工作报告；

    (3)审议2000年度监事会工作报告；

    (4)审议2000年度财务决算报告；

    (5)审议2000年度利润分配预案和2001年利润分配政策；

    (6)审议关于修改公司章程的议案；

    (7)审议续聘会计师事务所的议案；

    (8)审议变更公司董事的议案。

    对提案进行了认真审议，以记名的方式逐项予以表决，由两名监事清点、由见 证律师监票。

    2、本次股东大会的表决结果

    (1)审议2000年年度报告及摘要。获39张同意票，代表股份127,749,873股，占 出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    (2)审议2000年度董事会工作报告。获39张同意票，代表股份127,749,873股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    (3)审议2000年度监事会工作报告。获39张同意票，代表股份127,749,873股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    (4)审议2000年度财务决算报告。获39张同意票，代表股份127,749,873股，占 出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    (5)审议2000年度利润分配预案和2001年利润分配政策。获39张同意票， 代表 股份127,749,873股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无 弃权票。

    (6)审议关于修改公司章程的议案。获39张同意票，代表股份127,749,873股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    (7)审议续聘会计师事务所的议案。获39张同意票，代表股份127,749,873股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    (8)审议变更公司董事的议案。郭晓萍女士获39张同意票，代表股份127, 749 ,873股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述八项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》、《上市规则》和公司章程的有关规定，表决结果有效。

    四、本次股东大会未提出新议案。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司2000年度股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的 资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项决 议合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    

黑龙江高盛律师事务所

    经办律师：胡凤滨

    张迎泽

    2001年5月10日