本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。因会计差错追溯调整而出现连续两年亏损，提醒投资者注意退市风险。

    黑龙江龙涤股份有限公司董事会于2004年4月27 日在本公司天伦酒店三楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10 人，独立董事徐殿国先生因公出差，未参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵瑞民先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、公司2003年年度报告及摘要

    二、公司2003年度董事会工作报告

    三、公司2003年度财务决算报告

    四、公司2003年度利润分配预案

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，本公司2003年度净利润-460,699,331.40元，加上年初未分配利润–19,535,024.34元，累计可供股东分配的利润为 –480,234,355.74元。

    经公司董事会研究，拟定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、关于高飞先生辞去公司董事的议案

    六、关于提名宋叔意先生为公司董事候选人的议案

    七、关于修改公司章程的议案

    八、关于续聘会计师事务所的议案

    公司董事会决定继续聘任北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司2004年度的财务审计机构，聘期一年。公司2003年财务审计费三十万元，审计机构的办公费、差旅费由公司另外承担。

    以上议案须提交股东大会审议。

    九、关于控股股东偿还占用公司资金的议案

    公司董事会收到控股股东龙涤集团公司董事会决议，拟以该公司有效资产偿还部分占用资金。龙涤集团公司拥有的有效资产:固定资产、土地使用权、存货等价值约为43,733万元(以评估价值为准)，偿还占用本公司资金。上述有效资产偿还后，将进一步促进本公司产业链的完整，强化主业，减少关联交易、消除同业竞争，使公司规范运作，健康发展。公司董事会决定授权经理层就有关资产评估等前期工作进行筹备，并及时做好信息披露工作。

    根据中国证监会证监发〔2003〕56号文件规定，上述还款方式构成以非现金方式抵偿所欠上市公司资金，需报中国证监会审核批准后，经公司2003年度股东大会审议通过实施。

    十、关于更正2002年度财务报表的议案

    根据证监发［2003］56号通知精神，通过本公司自查发现，控股股东黑龙江龙涤集团有限公司以本公司名义承借银行贷款，截止2002年末反映在账面余额为74,560万元；截止2003年末反映在其账面的余额为73,350万元。本年度报告中已调整到本公司核算，由此增加了本公司与控股股东的应收款项。鉴于对控股股东龙涤集团偿还能力分析，公司决定对控股股东占用资金采用个别认定法，对与龙涤集团的应收款项于2002年末按以40%的比例计提坏账准备，根据中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》第19号通知（证监会计字[2003]16号文件）精神和《企业会计制度》的规定，将该事项作为会计差错需更正调整2002年度的财务报表，更正调整后2002年度净利润减少35,455.56 万元，减少股东权益35,455.56万元，少数股东权益1,877.19万元。

    十二、关于对控股股东占用资金计提坏账准备的议案

    本公司在2003年对控股股东黑龙江龙涤集团有限公司（以下简称龙涤集团）的自查中发现，其以本公司名义承借银行借款73,350万元，加之往来资金占用60,220万元，共计占用本公司资金133,570万元。目前，龙涤集团财务状况恶化，已处于资不抵债状态，无力全额偿还上述欠款。

    公司对关联方占用资金计提减值准备的现行会计政策：“公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）。除下列事项外，应计提坏账准备。（1）关联交易或事项产生的应收款项；（2）与控股子公司的交易或事项产生的应收账款。如上述款项可能产生坏账，则计提个别坏账准备。”

    计提此项坏账准备的依据是：

    1、根据控股股东龙涤集团的财务状况和偿还能力分析，决定对2002年的应收款项按40%计提坏账准备，并更正调整相应的财务报表。

    2、依据控股股东龙涤集团目前生产经营状况和偿还欠款的能力，决定对2003年的应收款项按70%计提坏账准备，并更正调整相应的财务报表。本议案须提交股东大会审议。

    十三、审议通过了《公司董事会对会计师出具无法表示意见审计报告的说明》（详见公司2003年度报告中“董事会报告”）。

    十四、审议通过了《向深圳证券交易所申请股票实施退市风险警示特别处理的报告》由于公司2002年、2003年经审计连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳证券交易所关于对股票存在终止上市风险的公司加强风险警示有关问题的通知》的规定，公司股票交易4月29日停牌一天，自4月30日起恢复交易，公司股票实施退市警示风险特别处理，证券简称*st龙涤，代码不变，日涨幅限制为5％。

    十五、公司2004年第一季度报告

    十六、公司2003年度股东大会召开时间另行通知的议案

    特此公告

    

黑龙江龙涤股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十七日

    董事候选人简历：

    宋叔意 男 1964年出生 中共党员，现任中达集团公司副董事长、总裁。经济学硕士、管理学博士。1993年加入中达集团之前曾在国家外经贸部（现商务部）工作，历任中达进出口公司总经理、董事长。

    社会兼职：北京市政协委员，北京市工商联常委，北京市朝阳区工商联副会长，北京市青联委员，中华海外联谊会理事，北京对外友好协会理事等。