公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证监会证监发(2003)56号文件要求，黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称本公司）董事会认真、全面地自查了控股股东黑龙江龙涤集团有限公司（以下简称龙涤集团）的资金占用情况，现就本公司控股股东资金占用自查情况披露如下：

    一、控股股东基本情况

    龙涤集团持有本公司8,516.02万股(国有股)，占本公司股本总额的24.19%，是本公司的控股股东。法人代表：赵瑞民，注册资本：17,839万元，主营：化学合成纤维、聚酯切片。龙涤集团是在原黑龙江涤纶厂基础上改制组建的，由本公司、中外合资企业、全资子公司等十余家企事业单位组成。截止2003年末龙涤集团资产总额249,450万元，营业收入130,044万元，所有者权益－28,707万元。

    二、本公司董事会结构

    本公司董事会由11 名董事组成。其中：龙涤集团任职董事4人；本公司任职董事1人；发起人单位任职董事2人；独立董事4人。

    三、形成原因

    本公司由老国有企业部分改制设立，且设立时间较早（1993年设立，1998年上市）。为支持本公司上市，控股股东龙涤集团将全部优良资产都投入本公司， 而原企业的辅助生产设施没有注入本公司，由于资产不完整导致关联交易的发生不可避免，且交易额较大。在国有企业特定的体制和机制构架下，龙涤集团与龙涤股份在生产经营、资产、人员上存在着不可分割的脐带关系，改制后龙涤集团的其它经营性资产、为本公司代理进口原料(本公司无自营进出口经营权)以及为本公司正常生产经营提供水、电、气(汽)、后勤服务的辅助生产设施，导致本公司与龙涤集团发生较大的关联交易。

    由于龙涤集团剩余的非经营性资产没有获利能力，应该由政府承担的企业办社会职能：医院、学校、房产物业、离退休人员、冗员工资等非经营性资产的费用等是形成控股股东资金占用的重要原因。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    如前所述，由于本公司资产不完整导致与控股股东发生关联交易不可避免。本公司与控股股东签订《服务合同》，双方约定由龙涤集团负责供应本公司生产所需水、电、等气(汽)等公用工程，价格按市场价格执行；因本公司生产所需PTA、QTA、EG等原材料需进口解决，而龙涤集团具有自营进出口经营权，所以本公司委托龙涤集团代理进口原材料，价格按市场价格执行；而本公司生产的聚酯切片又是龙涤集团老生产厂生产所需原料，所以部分产品聚酯切片又销售给龙涤集团，销售价格以市场价格执行。以上关联交易情况及数额各年度年报中均已披露。

    五、资金占用情况

    控股股东龙涤集团从1999年开始至2003年末以本公司名义承借银行贷款累计发生额为111,940万元，累计还款额为38,590万元，2003年末贷款余额为73,350万元。

    近三年资金占用情况表：

                                   单位：人民币万元
项目               2001年   2002年   2003年(未经审计)
已披露资金占用额   18,750   24,947             28,812
未披露资金占用额   72,890   74,560            104,994
合计               91,640   99,507            133,786

    上述各年度未披露的资金占用额中有32,650万元 是银行为规避风险，将本公司控股股东龙涤集团的贷款强行变更贷款主体，转到本公司，否则将不支持技改项目贷款。其余未披露资金占用额是由于控股股东龙涤集团近年来以本公司名义承借银行借款，并在龙涤集团账务上核算所形成。其中：2003年本与龙涤集团发生未披露资金占用额104,994万元中有正常关联交易额60,436万元(已在2003年半年报中披露28,812万元，下半年发生额为31,624万元未披露)；其余73,350万元为控股股东龙涤集团资金占用。通过本次自查，上述资金占用额将于2003年年报披露前进行调整。

    资金占用未披露部分未经公司董事会、股东大会审议。控股股东占用公司的资金已影响本公司的资金正常运转，尤其是以本公司名义承借的银行借款，如控股股东不能偿还，将严重增加本公司债务负担，给本公司的正常生产经营增加巨大困难，今后将杜绝此类事情的发生，维护中小股东的权益。

    六、拟采取的解决措施

    对于龙涤集团占用本公司巨额资金,地方政府十分重视，正积极组织协调本公司、龙涤集团及债权银行等有关部门，研究利用国家振兴东北老工业基地以及国企改制的相关政策，尽快解决龙涤集团占用本公司资金问题。本公司董事会一定积极敦促龙涤集团尽早归还所占用的资金。

    龙涤集团拟采取的主要措施有：

    1、结合东北老工业基地改造振兴的契机，通过取得政府的支持和帮助，申请财政补贴；

    2、通过与银行协商变更银行贷款债务主体，利用银行债务打包缩水等政策，减少所占用的资金；

    3、对非现金经营性资产：热电厂、动力厂、短丝厂、长丝一厂、长丝二厂等有效资产评估后以资抵债；

    4、划拨国有土地使用权转让，抵偿占用资金；

    5、股权出让抵偿占用资金；

    6、进一步采取措施，剥离企业办社会职能，减轻负担。

    七、独立董事意见

    1、本公司与控股股东龙涤集团正常生产经营中所发生的关联交易是合理的，价格是公允的。

    2、控股股东龙涤集团占用本公司巨额资金，未收取占用费，资金占用未披露部分未经公司股东大会、董事会审议，占用公司资金影响了本公司资金正常运转，给公司正常生产经营增加了困难。今后应杜绝此类事情发生，切实维护公司和广大中小股东权益。

    本公司承诺，今后将采取一切必要可行的措施，收回控股股东占用资金，减少关联交易，实现规范运作，加强信息披露，以维护全体股东的利益。

    特此公告,敬请广大投资者注意风险。

    

黑龙江龙涤股份有限公司董事会

    二00四年四月五日

     黑龙江龙涤股份有限公司独立董事关于公司控股股东占用资金情况的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为龙涤股份公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于每人独立判断的立场，现就公司控股股东占用资金问题发表如下独立意见：

    (一)控股股东龙涤集团未披露资金占用73,350万元一事，以前本人并未知晓。

    (二) 控股股东龙涤集团占用的资金数额巨大，其中对于代理进口原料采购以及为生产提供水、电、气(汽)发生的关联交易，属于正常的生产经营往来款项，不属于控股股东无故或超期占用公司资金，不会损害公司和广大中小股东的利益。

    （三）控股股东占用本公司巨额资金未收取占用费，资金占用未披露部分未经公司股东大会、董事会审议，占用公司资金已影响本公司资金运转，给公司的正常生产经营增加了困难，今后应杜绝此类事情发生，切实维护公司和广大中小股东的利益。

    (四)对于龙涤集团以本公司的名义贷款及不合理占用的资金，违反了证监 发(2003)56号文规定，确应尽快披露和向监管部门如实汇报，并建议龙涤集团采取以下措施尽早归还所占用的资金：

    1、龙涤集团应结合东北老工业基地改造振兴的契机，通过取得政府的支持和帮助，申请财政补贴、银行债务打包缩水等政策偿还所欠本公司的债务；

    2、龙涤集团应与银行协商将以本公司名义签署的银行贷款债务主体变更为龙涤集团；

    3、龙涤集团应以非现金资产抵偿占用公司资金，或采取划拨国有土地使用权转让、股权转让等形式偿还占用的资金。

    龙涤集团占用本公司巨额资金，影响了本公司资金良性运转，增加了公司生产经营的困难。公司要采取一切必要可行的措施，降低控股股东占用资金数额，减少关联交易，实现规范运作，加强信息披露，以维护全体股东的利益。

    

独立董事：卢儒生 叶永茂 徐殿国 郭大生

    2004年4月5日