致：黑龙江龙涤股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所（以下简称“本 所”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 “规范意见”）的规定，接受黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，委派具有证券法律从业资格的胡凤滨律师、张迎泽律师（以下称“本所律师”） 出席公司2001年度股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券 交易所上市规则》（以下简称“上市规则"）以及《黑龙江龙涤股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）第十三条的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的 文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2001 年度股东大会必备法律文件予以公告 并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2002年 4 月 9 日《证券时报》上刊登的《黑龙江龙涤股份有限公司召开 2001 年度股东大会通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2002 年5 月 20 日在公司天伦酒店四楼会议室召开公司2001 年度股东大会的公告。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议的股东（及委 托代理人）共22 名，代表股份127,913,673 股，占公司股份总额的36.33％。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会 秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会有二项新提案提出

    1.关于审议《2001 年度董事会工作报告》的议案。

    2.关于审议《2001 年度监事会工作报告》的议案。

    经审验，提出上述二项新提案的黑龙江龙涤集团有限公司为持有公司24.19 ％ 的股东，符合《规范意见》第十二条规定，且上述二项提案不属于《规范意见》第 六条所列事项。

    据此本所律师认为该股东的主体资格符合《规范意见》规定的条件, 且二项新 提案的提出符合《规范意见》规定的程序。

    四、本次股东大会表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的及新提出的关于：

    1、审议总经理工作报告；

    2、审议公司2001 年财务决算报告和2002 年财务预算报告；

    3、审议2001 年度公司利润分配预案；

    4、审议公司2002 年度利润分配政策；

    5、审议通过关于受让黑龙江龙马化纤有限公司合资中方全部股权的议案；

    6、审议通过关于受让黑龙江艾特马化纤有限公司合资中方全部股权的议案；

    7、审议关于高飞辞去总经理及李丰国、刘克奇辞去公司董事的议案；

    8、审议关于设立独立董事制度的议案；

    9、审议关于独立董事提名人声明的议案；

    10、审议关于聘请郭大生先生为公司独立董事的议案；

    11、审议关于聘请徐殿国先生为公司独立董事的议案；

    12、审议关于聘任刘志立先生为公司总经理的议案；

    13、审议关于确定独立董事津贴的议案；

    14、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    15、审议关于修改公司章程的议案；

    16、审议关于修订公司股东大会议事规则的议案；

    17、审议关于修订公司董事会议事规则的议案；

    18、审议关于修订经理工作细则的议案；

    19、审议关于建立公司信息披露管理制度的议案；

    20、审议关于温如春先生辞去公司监事的议案；

    21、审议关于赵君先生为公司监事的议案；

    22、审议关于修订公司监事会议事规则的议案；

    23、关于审议《2001 年度董事会工作报告》的议案；

    24、关于审议《2001 年度监事会工作报告》的议案。

    股东大会对上述提案进行了认真审议，以记名的方式逐项予以表决，由3 名监 事监票、由见证律师核查。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、审议总经理工作报告。同意票127,913,673 股， 占出席本次会议股东所持 表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    2、审议公司2001 年财务决算报告和2002 年财务预算报告。同意票127, 913 ,673 股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    3、审议2001 年度公司利润分配预案。同意票127,913,673 股，占出席本次会 议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    4、审议公司2002 年度利润分配政策。同意票127,913,673 股，占出席本次会 议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    5、审议通过关于受让黑龙江龙马化纤有限公司合资中方全部股权的议案。 关 联股东黑龙江龙涤集团有限公司回避表决，其所代表的股份数未计入表决票总数。 由非关联股东表决，同意票42,702,500 股， 占出席本次会议非关联股东所持表决 权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    6、 审议通过关于受让黑龙江艾特马化纤有限公司合资中方全部股权的议案。 关联股东黑龙江龙涤集团有限公司回避表决，其所代表的股份数未计入表决票总数。 由非关联股东表决，同意票42,702,500股，占出席本次会议非关联股东所持表决权 总数的100％，无反对票，无弃权票。

    7、审议关于高飞辞去总经理及李丰国、刘克奇辞去公司董事的议案。

    高飞先生，同意票127,913,673 股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的 100％，无反对票，无弃权票。

    李丰国先生，同意票127,913,673 股，占出席本次会议股东所持表决权总数的 100％，无反对票，无弃权票。

    刘克奇先生，同意票127,913,673 股，占出席本次会议股东所持表决权总数的 100％，无反对票，无弃权票。

    8、审议关于设立独立董事制度的议案。同意票127,913,673 股， 占出席本次 会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    9、审议关于独立董事提名人声明的议案。同意票127,913,673股，占出席本次 会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    10、审议关于聘请郭大生先生为公司独立董事的议案。同意票127,913,673 股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    11、审议关于聘请徐殿国先生为公司独立董事的议案。同意票127,913,673 股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    12、审议关于聘任刘志立先生为公司总经理的议案。同意票127,900,073 股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的99.99％，无反对票，弃权票13600 股， 占 出席本次会议股东所持表决权总数的0.01％。

    13、审议关于确定独立董事津贴的议案。同意票127,913,673 股，占出席本次 会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    14、审议关于续聘会计师事务所的议案。同意票127,913,673 股，占出席本次 会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    15、审议关于修改公司章程的议案。同意票127,913,673 股，占出席本次会议 股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    16、审议关于修订公司股东大会议事规则的议案。同意票127,913,673 股，占 出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    17 、审议关于修订公司董事会议事规则的议案。同意票127,913,673 股， 占 出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    18、审议关于修订经理工作细则的议案。同意票127,913,673 股，占出席本次 会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    19、审议关于建立公司信息披露管理制度的议案。同意票127,913,673 股，占 出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    20 、审议关于温如春先生辞去公司监事的议案。同意票127,913,673 股， 占 出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    21、审议关于赵君先生为公司监事的议案。同意票127,913,673股， 占出席本 次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    22 、审议关于修订公司监事会议事规则的议案。同意票127,913,673 股， 占 出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    23、关于审议《2001 年度董事会工作报告》的议案。同意票127,913,673 股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    24、关于审议《2001 年度监事会工作报告》的议案。同意票127,913,673 股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司2001 年度股东大会的召集及召开程序， 出席会议人员 的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会表决结果合 法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    

经办律师：胡凤滨

    张迎泽

    黑龙江高盛律师事务所

    2002年5月20日