第一章 总 则

    第一条 为了加强黑龙江龙涤股份有限公司的信息披露管理工作, 确保正确履 行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《公 司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理条例》、《公开发行股票信息披露实 施细则》及深圳证券交易所《股票上市规则》之规定,结合本公司实际情况,制定本 制度。

    第二章 公司信息披露的基本原则

    第二条 本制度所称的信息披露是指将对公司股票价格可能产生重大影响的信 息,而投资者尚未得知的重大信息,在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方 式向社会公众发布,并送达证券监管部门备案。

    第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应当严格按照法律、 法规和公司章 程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

    第四条 公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整。没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。

    第五条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人, 董事会秘书是信息披 露管理工作的直接责任人。

    第三章 信息披露的内容

    第六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告 和季度报告为定期报告。其他报告为临时报告。

    第七条 临时报告包括但不限于下列事项：

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、召开股东大会或变更股东大会日期的通知；

    4、股东大会决议；

    5、独立董事的声明、意见及报告；

    6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

    7、关联交易达到应披露的标准时；

    8、重要合同 (借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等) 的订立、变更和终止；

    9、大额银行退票；

    10、重大经营性或非经营性亏损；

    11、遭受重大损失；

    12、重大投资行为；

    13、可能依法承担的赔偿责任；

    14、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

    15、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

    16、经营方针和经营范围发生重大变化；

    17、订立前述第8项以外的重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响；

    18、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    19、变更募集资金投资项目；

    20、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

    21、持有公司5％以上股份的股东,其持有股份增减变化达5％以上；

    22、公司第一大股东发生变更；

    23、公司董事长三分之一以上董事或经理变动；

    24、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、 生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化；

    25、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    26、法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    27、更换为公司审计的会计师事务所；

    28、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；

    29、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    30、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

    31、公司进入破产、清算状态；

    32、公司预计出现资不抵债；

    33、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 公司对相应债权未提取足 额坏帐准备的；

    34、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

    35、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、 《公开发行股票信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求, 应予披露的其他 重大信息。

    第八条 信息披露的时间和格式, 按深圳证券交易所《股票上市规则》之规定 执行。

    第四章 信息披露的程序

    第九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

    1、提供信息的部门负责人认真核对相关资料；

    2、董事会秘书进行合规性审查；

    3、董事长签发。

    第十条 公司下列人员有权以公司名义披露信息：

    1、董事长；

    2、经理；

    3、经董事长或董事会授权的董事；

    4、董事会秘书；

    第十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时, 应通知董事会秘书 列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。

    第十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时, 应及时向董事 会秘书或通过董事秘书向证券交易所咨询。

    第十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

    第十四条 公司发现披露的信息( 包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公 司信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第五章 信息披露的媒体

    第十五条 公司信息披露指定刊登报纸为《证券时报》。

    第十六条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书除载于上述报纸之 外,还载于指定的深圳证券交易所网站。

    第十七条 公司应披露的信息也可以载于其他媒体, 但刊载的时间不得先于指 定报纸和网站。第六章 公司信息披露的责任划分

    第十八条 董事会秘书的责任：

    1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证 券交易所要求的文件；组织完成监管机构布置的任务。

    2、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制 度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事, 向 投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性 和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构和 个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规的要求披露信息。

    4、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话, 除董事长、董事会秘书,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的法 律责任。

    第十九条 经理班子的责任

    1、经理班子应及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内) 向董事 会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况, 经理或指定负责的副经 理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担责任。

    2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告及公 司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料, 并 承担相应责任。

    3、经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交接 的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

    第二十条 董事的责任

    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性、 完整性承担个 别及连带责任。

    2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒 体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    第二十一条 监事的责任

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露 事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性、 完 整性承担个别及连带责任。

    3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会范围 内)未经公开披露的信息。

    4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、经理和其他高级管理人员执行公司 公务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前15 天以书面形式通 知董事会。

    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、 经理和其他高级管理 人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。第七章 保密 措施

    第二十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作 关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密的义务。

    第二十三条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情 者控制在最小范围内。

    第二十四条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露, 或 者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。 第八 章 其 他

    第二十五条 由于有关人员失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损 失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分, 并且可以向其提出适 当的赔偿要求。

    第二十六条 本制度与有关法律、法规、 规范性文件或证券交易所的《股票上 市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所《股票上市规则》 执行。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责制定和修改。

    第二十八条 本制度经董事会审议通过后实施。

    

黑龙江龙涤股份有限公司董事会

    2002年4月5日