每日必读第一章 总则
第一条 根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》 及证监会、深交所的有关规定及要求,为进一步明确经理职责,规范运作, 制订本细 则。
第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员,指经理、 副经理、 总会计师、总工程师、董事会秘书。经理是公司管理层首席负责人。
第三条 按照公司章程规定,公司高级管理人员由公司董事会聘任 ,任期三年, 可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册员工。
第二章 工作职责与权限
第四条 经理是公司管理层的首席负责人,对公司董事会负责, 主持公司的生产 经营管理工作,并向董事会报告工作,其主要职责是：
(一)根据公司章程的规定和董事会的决议及授权,主持制定具体实施办法,组织 实施公司年度生产经营计划和投资方案,安排和筹划各项经营管理活动,制定权限内 的公司政策和规范,保证公司高效、安全、有序、良好、连续地运行,以达到规定的 经营发展目标；
(二)拟定公司管理机构设置、职能划分方案,以及为保证生产经营发展,实现管 理扁平化,机构改革、职能分配的调整方案,经董事会批准后具体实施并负责人员、 资源的配置。以达到各项管理运行的适用性和有效性；
(三)拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章制度, 并负责在全公司范 围内全面贯彻落实；
(四)负责向公司董事会提请聘任和解聘公司副经理、总会计师、总工程师, 并 主持经理工作和有关会议,合理分配工作职责,协调和处理各分管经理层人员的有关 工作关系,保证经理层的集中统一和互相配合。 并负责向董事会提出对其他经理层 人员的奖惩建议；
(五)负责公司行政中层管理人员的聘任和解聘,并主持对其进行考核奖惩,根据 公司董事会的决议和规章制度制定公司中层管理人员的报酬待遇；
(六)决定公司职工的聘用和解聘, 或授权中层管理人员进行聘任和解聘工作。 负责拟定公司职工的工资分配方案、福利政策和奖惩规定, 经董事会批准后具体组 织实施。依据上述方案和规定,审批对公司职工的奖惩动议；
(七)负责董事会临时授权事项的组织实施和指挥协调工作；
(八)负责向董事会和监事会事实求是地报告公司重大的合同签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。
第五条 经理作为公司管理层的首席负责人和公司生产经营管理目标、计划和 方案的最高执行人,其主要权限是：
(一)有权列席公司董事会会议,有权建议召开董事会临时会议,并提出相关的议 案,非董事经理在董事会上没有表决权；
(二)有权根据公司董事会的决议和批准的公司年度方针目标、经营计划、投资 计划、预算计划组织公司各机构部门进行具体的实施工作, 并有权进行必要的资源 配调和措施方法的制定和调整；
(三)有权在国家法规和章程规定的范围内, 对外签订销售和来料加工合同以及 采购合同,选择确定固定的配套供应商。有权根据公司财务预算方案,进行资金借贷 和资金运筹工作；
(四)有权根据公司生产经营工作的需要和董事会批准的定员定编规模, 进行公 司内部人力调配和人员进出,并有权根据有关部门的考评和党委的建议,选拔聘用、 解聘中层管理人员。有权根据国家有关法规、公司章程和职工奖惩条例, 对公司中 层以下职工进行考核奖惩,并有权对公司其他经理层人员提出奖惩、聘用、 解聘的 建议；
(五)在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保?ぁ⒗投Ｏ铡⒔馄? 或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见；
(六)有权批准公司在年度预算计划内具体的实施计划和资金支付计划；
(七)有权根据公司章程和基本规章的规定, 主持制定公司的各项具体规章和具 体政策办法,正确处理国家、股东和职工的三者利益关系,最大程度地调动公司职工 的积极性、创造性,推进公司 的发展、保证公司依法、有效地运行；
(八)公司章程和董事会临时授权赋予的其他权限。
第三章 工作细则
第六条 经理作为管理层的首席负责人, 应将公司章程和董事会赋予经理层及 其他高级管理人员各自具体的职责和权限进行合理分工, 对公司经营活动的全过程 进行职能分配,拟定公司机构和人员的设置的总体方案 ,经董事会批准后组织实施, 并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求是：
(一)职能分配、机构设置合理、符合高效低耗原则；
(二)明确责任、权力、利益,无配置上的漏项和交叉重复以及不对称现象；
(三)实行连续有序的控制、无失控现象；
第七条 经理主持公司日常管理活动,可根据经理层的分工,将部分专业管理领 导责任分配给副经理。明确经理为公司质量和安全工作的第一负责人。经理可根据 上级主管部门的有关要求和董事会的批准,设立专业管理领导小组和委员会,以强化 公司的重点管理活动；
第八条 经理在主持日常管理活动中,直接负责资产的使用和管理,应始终贯彻 资产经营的保值增值原则,采取有效措施维护资产的安全性,发挥其效益, 不断改善 资产的结构,健全资产管理和资金收支的有关控制,保证资金健康、快速、有效地运 行。
第九条 经理必须重视公司内部的计划及核算管理, 运用科学的管理方法和规 范的核算制度,主持制定内部定置控制方法和经济指标体系,连续和定期地组织考核 评价,强化成本核算和降本增效工作,以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十条 经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针, 不断采取政策引导和资 源调配措施,加强公司科技创新和新产品、新市场的开发工作,最大程度地利用公司 资源和调动科技开发力量的积极性,使公司不断提高技术优势。 并根据公司的发展 需要拟定公司的技术改造和技术更新措施计划,经批准后,具体组织实施。
第十一条 经理在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时,应加强调查研究, 遵循国家法规和公司章程的规定。实行依法治理企业, 规范各级管理人员和职工的 行为。凡涉及公司的重大经营活动及其执行情况,应向董事会和监事会报告。
第十二条 经理在处理公司日常经营管理工作中,凡关联到重大 问题和年度 计划执行发生偏差和调整时,应及时向董事会请示,并有义务将公司经营工作和机构 人事的情况定期向董事会、监事会报告,以接受监督和指导。
第四章 经理会议议事规则
第十三条 经理在主持工作时,应制订经理会议议事规则。 经理会议按照会议 的内容及紧迫性等不同情况,分为经理工作例会,临时经理办公会议两种。工作例会 每月定期定时召开,临时经理办公会议由会议主持人根据需要临时确定时间。
第十四条 经理会议由经理主持召开,经理因故缺席时,应由常务副经理或副经 理主持召开。
第十五条 经理会议的参加人员：经理、党委负责人、副经理、董事会秘书、 办公室主任,并可以根据会议内容需要扩大到相关部门负责人参加。
第十六条 经理会议议事内容：
(一)决定、商议、协调公司生产经营管理工作；
(二)制订生产经营计划,检查、协调、组织实施；
(三)基本管理制度和规章制度的制订、实施；
(四)中层管理人员的聘任、考核、奖惩、解聘；
(五)公司职工的聘用和解聘及其工资分配、福利政策和奖惩；
(六)其他应由经理会议决定事项。
第十七条 会议记录及存档
会议应进行摘要记录,由公司办公室指定人记录。 并由公司办公室主任负责编 档保存,对其决议由经理或授权副经理根据需要编发文件或通知下发。
第十八条 经理可根据日常经营管理工作需要, 制定公司管理层专业业务委员 会、领导小组议事的会议规定,规范公司各类管理、业务议事的有关要求,并授权经 理层分管领导主持有关专业小组管理的定期例会, 以保证公司各子系统的正常运行 和统一协调。
第五章 附 则
第十九条 本条例由董事会负责起草和修订,并由董事会负责解释。
第二十条 本条例自董事会批准之日起生效。凡公司章程相关条款发生变更时, 将按程序进行相应修改。
黑龙江龙涤股份有限公司董事会
2002年4月5日
