第一章 总 则

    第一条 为更好地发挥董事会的职责及对公司重大事项的决策作用,规范董事会 组织行为,完善公司法人治理结构,使公司在规范中发展,根据《公司法》、 《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 有关规定,制定本规则。

    第二章 董事会成员

    第二条 公司董事会由十一名董事组成,董事长一人,副董事长一人, 公司董事 会对股东大会负责,董事长是公司的法定代表人。

    第三条 董事会成员中包括四名独立董事。

    第四条 董事的产生和任期：董事由股东大会选举和更换,任期三年,董事任期 届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    第五条 独立董事的产生和任期：独立董事将按照指导意见的规定由股东大会 选举产生,报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。 每届任期与公司董事任 期相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

    第三章 董事会职权：

    第六条 董事会享有下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制定公司的基本管理制度；

    (十二)制定公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第四章 董事会会议

    第七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事。

    第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式须以书面形式提前十日通知各 董事。

    第九条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第十二条 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决。 无须回避的 任何董事均有权要求关联董事回避。

    第十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的 ,可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期, 并由委托人签名或盖章。

    第十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条 董事会决议的表决方式以采取书面表决方式或举手表决方式, 每名 董事有一票表决权。

    第十六条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为15年。

    第十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。

    第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

    第五章 独立董事的权力和义务

    第二十条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、 公司章程赋予董事 的职权外,还有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第二十一条 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。

    第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是 否采用有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司董事会应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应当将各独立董事的意见分别披露。

    第六章 附 则

    第二十三条 凡国家有关规定和公司章程因变更与本规则发生矛盾时, 应及时 进行修订,并由董事会审议通过。

    第二十四条 本规则由董事会负责解释。

    

黑龙江龙涤股份有限公司董事会

    2002年4月5日