第一章 总 则

    第一条 为促进黑龙江龙涤股份有限公司规范运作, 保证股东大会议事程序及 决议的有效性,维护公司和股东的权益。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华 人民共和国证券法》、《公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《上市公司治理 准则》及《公司章程》的规定,特制定本规则。

    第二章 股 东

    第二条 公司的股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份种类享 有权利,承担义务；持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第四条 公司依据中国证券登记有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东 名册。

    公司将根据与中国证券登记有限责任公司深圳分公司签订证券登记及服务协议, 定期查询主要股东资料,及时掌握公司的股东结构。

    股东的查询工作由董事会秘书负责。

    第五条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需确认的事项, 由董事 会决定某一日为股权登记日并公告,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三章 股东大会

    第六条 股东大会概述

    6.1 股东大会是公司的最高权力机构。

    6.2 股东大会依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划, 授权董事会拥有对不超过净资产总额的 10％资产的处置权；

    (二)选举和更换公司董事,决定有关董事、独立董事、 高级管理人员的报酬事 项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事报酬的事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对公司发行债券作出决议；

    (十一)修改《公司章程》；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第七条 股东大会年会

    7.1年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    7.2 召集通知

    7.2.1 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各 股东。

    7.2.2 公司召开股东大会的会议通知刊登在《证券时报》上。 会议通知一经 公告,视为公司股东已经收到股东大会通知。

    7.2.3 股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议召开的方式及期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    (四)有权出席股东大会的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    7.3 延期

    7.3.1 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的日期。

    7.3.2 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的 股权登记日。

    7.4 召集人 股东大会会议由董事会依法召开,由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时,由董事长指定其他董事主持,董事会未指定会议主持人的, 由出席会 议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由 出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。

    7.5 出席会议

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    7.5.1 个人股东出席

    个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证和持股凭证。 委托代理人出席 会议,应当出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    7.5.2 法人股东出席

    法人股东应由法定代表人或者法定代理人出席会议。法定代表人出席会议, 应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托法定 代理人出席会议,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。

    7.6 授权委托书

    7.6.1 股东委托他人出席股东大会的,应当以书面形式委托代理人, 由股东亲 自签署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书。

    7.6.2 授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书就应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

    7.6.3 投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所,或 者召集会议通知的指定其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授 权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件, 和投票代理人委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    7.7 签名 出席会议的股东应当在公司制作的签名册上签名,填写姓名( 或者 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决股份数额、 被代理人姓 名(或单位)等事项。

    7.8 开会方式 年度股东大会的开会方式为现场出席,不得采取通讯表决的方 式。

    7.9 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出 具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    7.10公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正常 秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益和行为, 公司应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

    7.11 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或者其他原因导致 股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向证券交易所说明原 因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复股东大会。

    7.12 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

    (一)公司财务检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律法规、公司 章程及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    7.13 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明,保留意见、 无法表示意见 或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。

    7.14 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复。

    第八条 临时股东大会

    8.1 召开原因

    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2 ／3时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1／3时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决总数10％(不含投票代理权)以上的股东书面 请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开的；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    8.2 开会方式 临时股东大会为现场开会方式和通讯表决方式,但是应股东或 监事会要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式及临时股东大会审议下 列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)董事会成员和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他决议。

    8.3 单独或合并持有公司有表决权总数的百分之十以上的股东(以下称提议股 东)或者监事会提议董事会召开临时股东大会,应当以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程规定。

    8.4 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。

    8.5 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规 和公司章程决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    8.6 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会通知, 通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新的 提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会的召开时间进行变更或推迟。

    8.7 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    8.8 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报公司所 在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通 知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    8.9 对于提议股东自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支出由公司承担。 会议召 开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第7.9条的规定, 出具 法律意见书；

    (三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    8.10 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持,提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按 照本规则第7.9条规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担, 董事会秘书应 切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    8.11决议 临时股东大会只对通知中列出的事项作出决议, 不得对召开股东大 会通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对 涉及本规则8.2条所列事项的提案内容不得进行变更； 任何变更都应视为另一个新 的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第四章 股东大会讨论的事项与提案

    第九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出具体议案, 股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十条 股东大会提案应符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围内和股 东大会职责范围；

    (二)有明确的议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第十一条 董事会召开股东大会的通知中应当列出本次股东大会的事项, 并将 董事会提出所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项"但未明确具体内容,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十二条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新的 提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议召开日期内 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十三条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    13.1临时提案如果属于董事会会议通知未列出的新的事项, 同时这些事项是属 于本规则第8.2条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    13.2第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。

    除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十四条 对于前条所述的年股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进 行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如果将提案 进行分拆或合并表决,需征得提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十五条 具体提案

    15.1提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项的详 情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立财务 顾问报告。

    15.2 董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    15.3 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提 案提出。

    15.4 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时, 应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    15.5 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股东大会 说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式 或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    15.6 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上 进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告。

    15.7 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照公司章程的规定程序要求召集临时股东大会。

    第五章 股东大会决议

    第十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一份享有一票表决权。

    第十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的三分之二以上通过。

    第十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外其他事项。

    第十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 回购本公司的股票；

    (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第二十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第二十一条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。

    第二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第二十三条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第二十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第二十五条 会议主持人如果对提交表决的结果有任何怀疑, 可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点 票。

    第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避征得有关部门同 意后,可按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第二十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第二十八条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一) 出席股东大会有表决权股份数,占公司总股份的比例；

    (二) 召开会议的日期、地点；

    (三) 会议主持人的姓名、会议议程；

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五) 每一表决事项的表决结果；

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等其他内容；

    (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第二十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案 由董事会秘书保存,保存期限15年。

    第三十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项,可以进行公证。

    第三十一条 股东大会审议董事、独立董事、监事选举的提案, 应当对每一个 董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、独立董事、监事提案获得 通过的,新任董事、独立董事、监事在会议结束后立即就任。

    第三十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    第六章 附 则

    第三十三条 本规则如遇国家法律、行政法规修订,规则内容与之相抵触时,应 及时修订,由董事会提交股东大会(或临时股东大会)审议批准。

    第三十四条 本规则由董事会负责解释。

    

黑龙江龙涤股份有限公司董事会

    2002年4月5日