本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议有新提案：

    关于公司应收款项计提坏帐准备的议案。公司控股股东黑龙江龙涤集团有限公司（持有公司17.39%的股份）在会议现场提出：应将2004年8月28日董事会对公司应收款项计提坏帐准备29,454万元的决议，列入公司本次股东大会审议。董事会对提案进行审核，认为符合《上市公司股东大会规范意见》第十二条规定，同意提交本次股东大会审议。

    本次会议没有否决或变更议案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2005年6月18日上午10时。

    2、召开地点：公司天伦酒店三楼会议室。

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：赵瑞民

    6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)15人，代表股份 118,888,043 股，占公司有表决权总股份33.77%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人) 6 人，代表股份106,600 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.06 %。均为现场出席。

    四、提案审议和表决情况

    (一) 审议通过了2004年度董事会工作报告。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (二) 审议通过了2004年度监事会工作报告。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (三) 审议通过了2004年度财务决算报告。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (四) 审议通过了2004年度报告及报告摘要。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (五) 审议通过了2004年度公司利润分配议案。

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004年度净利润 –634,566,299.05 元，加上年初未分配利润 –480,234,355.74元，累计可供股东分配的利润为 –1,114,800,654.79 元。

    经公司董事会研究，拟定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (六) 审议通过了2004年度计提固定资产减值准备议案。

    近年来，随着我国合成纤维生产设备研发技术的提高和成熟，化纤行业的生产设备大部分实现了国产化，生产设备现行市场购置价格出现了很大程度的下降。而我公司现有生产设备基本上为九十年代初期、中期从国外引进的，引进时投资成本较高。由于技术进步等因素，导致资产市价严重下跌。为了准确计量我公司生产设备现实价值情况，我公司聘请专业评估机构对我公司主要生产设备包括公司机器设备、运输设备和电子设备进行了评估，以资产可收回金额低于账面价值的差额，决定对主要设备计提固定资产减值准备33,289.62万元。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (七)审议通过了2004年度对投资参股公司计提长期投资减值准备的议案。

    由于本公司投资参股的中外合资企业黑龙江龙马化纤有限公司和黑龙江艾特玛化纤有限公司，自2003年投产以来，一直处于连续亏损状态，现已被迫停止生产，无法持续经营，债权人纷纷起诉，有被停业清算的可能。本公司经对上述两公司现状和前景分析，认为此项投资存在严重减值，对该项长期投资的可收回金额进行了客观的评估，按预计可收回金额低于账面价值的数额，计提长期投资减值准备15,015.03万元。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (八)审议通过了2004年度对子公司应收款计提坏帐准备的议案。

    截止2004年末，公司应收控股子公司----哈尔滨龙兴化纤有限公司（以下简称龙兴公司）往来款项43,310.42万元。由于龙兴公司已连续三年亏损，净资产为-33,570.31万元，已处于资不抵债状态，无力全额偿还上述欠款。

    为真实反映龙涤股份(母公司)的财务状况，根据公司的现行会计政策：“公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）。除下列事项外，应计提坏账准备。（1）关联交易或事项产生的应收款项；（2）与控股子公司的交易或事项产生的应收账款。如上述款项可能产生坏账，则采用个别确认法计提坏账准备。” 决议对我公司控股子公司占用资金计提坏账准备

    计提此项坏账准备的具体依据是：

    根据控股子公司的资产状况和偿还能力分析，决定对2004年末的应收款项按母公司占子公司的债权比例所应承担的子公司净资产的份额计提坏账准备，计提金额为27,889.14万元。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (九)审议通过了关于2005年日常关联交易计划的议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与关联人发生的日常经营相关的关联交易事项，应按照全年实际发生的关联交易金额进行合理预计并及时披露。为减少与控股股东的关联交易公司将于2005年租赁控股股东的热电、动力分厂，租金约10万元/月左右。租赁合同签定后，公司在水、电、汽方面与控股股东将无关联交易。

    由于对银行的巨额债务尚未偿还，所以大部分银行未能恢复为公司进口原料开进口信用证业务。目前公司第二大股东中达集团公司为本公司代理开办进口信用证及进口原料业务，以保证公司正常生产经营，预计由此全年将产生4亿元左右的关联交易。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联股东（代理人）北京中达国际经贸集团有限责任公司回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决总数

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (十) 审议通过了关于修改公司章程的议案(见附件)。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (十一) 审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案(见附件)。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (十二) 审议通过了关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司2005年的财务审计机构，聘期一年。2004年度财务审计费为40万元的议案。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (十三) 审议通过了关于宋景祯先生辞去公司董事，增补林淑贤女士为公司董事的议案。

    (简历刊登在2004年8月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上)。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (十四) 审议通过了关于王云昆先生辞去公司监事，增补张晓光先生为公司监事的议案。

    (简历刊登在2004年8月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上)。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (十五) 审议通过了关于公司股票暂停上市的议案。

    由于公司股票被暂停上市，公司将与具有恢复上市保荐机构资格的申银万国证券有限公司签订协议，约定聘请申银万国证券有限公司作为公司股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托申银万国证券有限公司提供代办股份转让服务，并授权其办理深圳证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办转让系统股份登记等事宜。

    公司股票暂停上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    1、总的表决情况

    同意118,888,043股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意106,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    (十六)审议通过了关于公司应收款项计提坏帐准备的议案。

    关联股东黑龙江龙涤集团有限公司、赵瑞民、王云昆回避表决，其持有的股份数未计入表决权总数，由未关联股东表决。

    1、总的表决情况

    同意57,625,854股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0

    股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意72,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对0 股，弃权0 股。

    以上十六项议案全部通过。

    五、律师出具法律意见

    1、律师事务所名称：北京市安盛律师事务所

    2、律师名称： 张迎泽

    3、结论性意见：

    本次股东大会的召集和召开程序、出席会议股东的资格及表决程序等事宜均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    特此公告

    

黑龙江龙涤股份有限公司

    董事会

    二OO五年六月十八日

    北京市安盛律师事务所法律意见书

    致：黑龙江龙涤股份有限公司

    北京市安盛律师事务所根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）的规定，接受黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派具有证券法律从业资格的张迎泽律师（以下称“本所律师”）出席公司2004年度股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《黑龙江龙涤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）第十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2004年度股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2005年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《黑龙江龙涤股份有限公司召开2004年度股东大会通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2005年6月18日在公司天伦酒店四楼会议室召开2004年度股东大会的公告。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议的股东（及委托代理人）共15名，代表股份118,888,043股，占公司股份总额的33.77％，其中非流通股股东代表股份118,781,443股，流通股股东代表股份106,600股。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会提出的新提案

    本次股东大会有二项新提案，具体为：

    1、关于公司股票暂停上市的议案。

    2、关于公司应收款项计提坏帐准备的议案。

    经本所律师核查，提出上述提案的为持有公司17.39 %股权的第一大股东黑龙江龙涤集团有限公司，其提出上述提案的时间、程序及新提案的内容均符合《规范意见》的有关规定。其中第一项新提案经公司董事会经审议后于2005年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登公告，第二项新提案直接在股东大会上提出，上述新提案的提出均合法有效。

    四、本次股东大会表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的关于：

    1、审议公司2004年度董事会报告；

    2、审议公司2004年度监事会报告；

    3、审议公司2004年度财务决算报告；

    4、审议公司2004年年度报告及摘要；

    5、审议公司2004年度利润分配预案；

    6、审议公司2004年度计提固定资产减值准备的议案；

    7、 审议公司2004年对投资参股公司计提长期投资减值准备的议案；

    8、审议公司2004年度对子公司应收帐款计提坏帐准备的议案；

    9、审议关于修改公司章程的议案；

    10、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    11、审议关于聘用公司2005年度会计师事务所的议案；

    12、审议关于公司预计2005年日常关联交易的议案；

    13、审议关于增补林淑贤女士为公司董事的议案；

    14、审议关于增补张晓光先生为公司监事的议案；

    15、关于公司股票暂停上市的议案；

    16、关于公司应收款项计提坏帐准备的议案。

    大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决，由2名股东1名监事监票、由见证律师核查。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、审议公司2004年度董事会报告。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    2、审议公司2004年度监事会报告。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    3、审议公司2004年度财务决算报告。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    4、审议公司2004年年度报告及摘要。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    5、审议公司2004年度利润分配预案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    6、审议公司2004年度计提固定资产减值准备的议案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    7、审议公司2004年对投资参股公司计提长期投资减值准备的议案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    8、审议公司2004年度对子公司应收帐款计提坏帐准备的议案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    9、审议关于修改公司章程的议案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    10、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    11、审议关于聘用公司2005年度会计师事务所的议案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    12、审议关于公司预计2005年日常关联交易的议案。关联股东北京中达国际经贸集团有限责任公司回避表决，其所持有的股份数未计入表决权总数，由非关联股东表决。同意票91,330,789股，占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票91,224,189股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    13、审议关于增补林淑贤女士为公司董事的议案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    14、审议关于增补张晓光先生为公司监事的议案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    15、关于公司股票暂停上市的议案。同意票118,888,043股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票118,781,443股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票106,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    16、关于公司应收款项计提坏帐准备的议案。关联股东黑龙江龙涤集团有限公司、赵瑞民、王云昆回避表决，其持有的股份数未计入表决权总数，由未关联股东表决。同意票57,625,854股，占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票57,553,254股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票72,600股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司2004年度股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    

经办律师：张迎泽

    北京市安盛律师事务所

    二OO五年六月十八日