本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西关铝股份有限公司（以下简称：“本公司”）第三届董事会第四次会议于2005年2月25日在公司办公大楼一楼会议室召开。公司已于2005年2月7日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议实到董事9人，3名独立董事全部出席会议，部分监事列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

    公司董事长许复活先生主持了本次会议。会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过公司关于符合增发A股有关条件的议案；

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    董事会提请公司2005年第一次临时股东大会审议批准。本议案需由参加股东大会表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    二、审议通过公司关于增发募集资金运用可行性分析报告的议案（报告附后）；

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    董事会提请公司2005年第一次临时股东大会审议批准。本议案需由参加股东大会表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    三、审议通过公司关于2005年继续实施增发A股的预案；

    公司在2003年已将申请增发材料上报中国证监会，由于中国证监会对上市公司再融资政策变动及发审委两次换届等原因，公司2004年增发工作有效期已到，因此本次会议审议决定将增发有效期延长一年，继续实施增发工作。

    1、发行股票的种类：

    发行境内上市的人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：

    每股面值人民币1元。

    3、发行数量：

    发行数量不超过10,000万股。最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上网下申购情况，结合本次增发投资项目资金需求量协商确定，并在申购结束后在发行结果公告中披露。

    4、发行地区：

    全国与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行对象：

    （1）机构投资者（指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及可以购买的境内法人投资者）；

    （2）在股权登记日收市时登记在册的全体关铝股份社会公众股股东（简称：老股东）；

    （3）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）（以下简称：其他社会公众投资者）。

    6、定价方式：

    本次发行采用公众投资者网上询价与机构投资者网下询价同时进行，询价区间以股权登记日前20个交易日平均收盘价的一定比例的折扣为申购下限，不设申购上限。并在发行价格询价区间网上申购和网下申购相结合的累计投标询价的方式。最终发行价格将根据询价结果，由发行人与主承销商协商确定。

    7、发行方式：

    采取向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。根据申购结果，发行人和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和网上配售数量之间作适当回拔。公司股权登记日在册的公司股东可以以一定的比例拥有优先认购权。

    8、募集资金用途及数量：

    依据定价方式在发行期间足额募集资金全部用于公司20万吨电解铝技术改造项目。募集资金数量将根据投资者网上询价和网下询价情况以及发行时证券市场形势由发行人及主承销商协商确定。

    9、滚存利润分配方法：

    提请股东大会同意将本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。

    10、本次增发新股决议的有效期：

    自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。

    11、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜；

    （1）全权办理本次增发申报事项；

    （2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、具体发行价格、符合申购条件的老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    （3）根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    （4）授权董事会办理本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括与合作方签署相关协议；

    （5）在增发决议有效期内，若增发新股政策发生变化，按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；

    （6）授权董事会办理其它与本次增发有关的事项。

    上述事项董事会采取了逐项表决方式获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚须经公司2005年第一次临时股东大会进行逐项表决，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本议案需由参加股东大会表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    四、审议通过公司关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。（详见会议通知）

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    二00五年二月二十五日