本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    山西关铝股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年6月29日上午8:30时在公司招待所三楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共69人，代表股份214,599,741股，占公司股份总数36,300万股的59.12%，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许复活先生主持。

    二、提案审议情况

    会议采用记名投票表决方式审议并通过如下决议：

    （一）审议通过了公司《董事会换届选举的议案》；

    经会议投票表决，选举（按姓氏笔划排序）王长科先生、王高琦先生、许复活先生、闫国刚先生、张久明先生、赵天德先生为公司第三届董事会董事，选举刘作舟先生、吴秀铭先生、陈为女士为独立董事 （董事及独立董事简历见2004年5月27日的《证券时报》）。各董事详细投票表决结果如下：

    1、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举王长科先生为公司第三届董事会董事。

    2、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举王高琦先生为公司第三届董事会董事。

    3、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举许复活先生为公司第三届董事会董事。

    4、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举闫国刚先生为公司第三届董事会董事。

    5、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举刘作舟先生为公司第三届董事会独立董事。

    6、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举张久明先生为公司第三届董事会董事。

    7、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举吴秀铭先生为公司第三届董事会独立董事。

    8、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举陈为女士为公司第三届董事会独立董事。

    9、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举赵天德先生为公司第三届董事会董事。

    （二） 审议通过了公司《监事会换届选举的议案》

    经会议投票表决，选举（按姓氏笔划排序）王毅先生、乔清维先生、刘忠学先生、范国文先生、赵志彬先生为公司第三届监事会监事；（监事简历见2004年5月27日的《证券时报》）。各监事详细表决结果如下：

    1、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举王毅先生为公司第三届监事会监事。

    2、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举乔清维先生为公司第三届监事会监事。

    3、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举刘忠学先生为公司第三届监事会监事。

    4、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举范国文先生为公司第三届监事会监事。

    5、同意214,599,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。选举赵志彬先生为公司第三届监事会监事。

    另根据山西关铝集团有限公司职代会决定，郭大鹏先生、王占魁先生为第三届监事会职工监事。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由山西恒一律师事务所孙水泉、王瑞蓉律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告；

    2、股东大会决议及公告；

    3、律师意见书；

    4、会议记录。

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    年六月二十九日