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山西关铝股份有限公司（以下简称：“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2004年5月27日上午9:00在公司办公大楼一楼会议室召开。应到董事九人，实到董事九人（其中：授权委托2人）。公司董事长许复活先生主持了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司董事会换届选举的议案；
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经控股股东提名，推选许复活先生、王长科先生、王高琦先生、张久明先生、赵天德先生、闫国刚先生为公司第三届董事会候选人，并提名吴秀铭先生、陈为女士、刘作舟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。该议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议表决。
二、审议通过公司关于聘任高管人员的议案；
现任本公司总会计师王高琦先生因到集团公司担任要职，所以不再担任股份公司总会计师职务，经公司总经理提名，聘任闫国刚先生为公司总会计师，聘任杨建臣先生为公司副总经理。
独立董事吴秀铭先生、陈为女士对本议案发表了同意意见。
三、审议通过公司关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。
（详见会议通知）
山西关铝股份有限公司董事会
二00四年五月二十七日
附：公司第三届董事、独立董事候选人简历
山西关铝股份有限公司董事会候选人简历
许复活先生： 出生于1945年6月，山西永济人，高级经济师，毕业于北京坦克学校。1964年3月参加工作；1965年12月加入中国共产党。
1965年~1969年 在4638部队服役；
1969年~1974年 在太原钢铁厂工作，任支部书记；
1974年~1981年 在永济纺织厂工作，任车间主任；
1981年~1987年12月 任永济印染厂基建科科长；
1987年 调入解州铝厂，历任施工科科长、副厂长；
1993年 任解州铝厂厂长、党委副书记；
1997年 兼任解州铝厂党委书记；
1998年6月至今 任山西关铝股份有限公司董事长。
王长科先生： 出生于1955年8月，山西临猗人，清华大学毕业，高级工程师，1975年1月加入中国共产党。
1979年~1981年 在国营404厂工作；
1981年~1990年 在临猗县纪律检查委员会工作，历任纪检科长、纪委常委、纪委副书记；
1990年~1994年 借调运城地区纪检委工作；
1994年 在运城地区解州铝厂工作；
1995年 任解州铝厂副厂长、常务副厂长；
1998年6月至今 任山西关铝股份有限公司副董事长兼总经理。
王高琦先生： 出生于1950年9月，山西永济人，大学文化，高级会计师，中共党员。
1967 年~1991年 在运城地区建筑工程公司工作，历任财务科副科长、科长、焦化厂厂长；
1991年~1998年 在解州铝厂工作，历任基建财务科科长、基建支部书记、厂长助理、总会计师；
1998年6月至今 任山西关铝股份有限公司财务总监；
2001年6月至今 任山西关铝股份有限公司董事。
张久明先生： 出生于1957年6月，山西运城人，大学学历，高级工程师。
1990年3月~1994年10月 历任山西省四家湾金铜矿分厂厂长、科长、矿长助理；
1994年~1998年 历任解州铝厂分厂副厂长、厂长、总厂厂长助理、总工程师，是中国有色金属协会和中国铝加工协会会员；
2000年8月至今 任山西关铝股份有限公司总工程师；
2001年6月至今 任山西关铝股份有限公司董事。
赵天德先生： 出生于1955年3月，山西运城人，回族，中共党员，大学文化，高级工程师。
1977年8月~1988年8月 历任运城地区解州冶炼厂电解铜车间副主任、生产技术科科长；
1988年~1999年 历任解州铝厂生产科长、厂长助理、副厂长；
1999年12月 任山西关铝股份有限公司副总经理；
2003年4月至今 任山西关铝股份有限公司董事。
闫国刚先生： 出生于1955年1月，山西万荣人，中共党员，高级会计师、政工师。
1970年~1994年 在新绛机械厂工作，历任财务科副科长、科长；
1994年~1998年 在解州铝厂工作，历任财务科科长、财务处副处长、处长；
1998年10月至今 任山西关铝股份有限公司财务部部长；
2001年2月至今 任山西关铝股份有限公司副总会计师。
山西关铝股份有限公司独立董事推荐人员简历
吴秀铭先生： 出生于1938年11月，福建永定县人，中共党员，高级工程师，原中国有色金属工业总公司铝镁局副局长。
1959年9月~1964年7月 在北京钢铁学院金属材料加工专业就读；
1964年9月~1984年4月 担任北京有色研究总院技术员、副主任、主任；
1984年5月~1998年2月 担任中国有色金属工业总公司处长、副局长；
1987年~1992年 担任华东铝加工厂董事、董事长；
1992年3月~1992年6月 在中央党校学习；
1993年~1996年 任夏顺铝箔公司董事；
1998年2月~1998年12月 任中国有色金属工业局副主任；
2003年10月至今 任山西关铝股份有限公司独立董事。
陈为女士： 出生于1970年11月，安徽广德人，经济学硕士，注册会计师。现任中国长城资产管理公司资金财务部、经营计划处处长。
1986年9月~1990年7月 在安徽农业大学农经系管理专业就读，获经济学学士学位；
1990年8月~1992年8月 安徽省芜湖县农业经济委员会干部；
1992年9月~1995年6月 在湖南财经学院会计系财务管理专业就读，获经济学硕士学位；
1995年7月~1999年10月 中国农业银行总行财务会计部主任科员，1998年被聘为会计师；
1999年10月~2003年4月 在中国长城资产管理公司资金财务部，任经营计划处副处长；
2003年4月至今 任中国长城资产管理公司人力资源部工资管理处处长；
2002年3月至今 任山西关铝股份有限公司独立董事。
刘作舟先生： 出生于1943年11月，北京市通州区人，中共党员，研究员。
1962年~1967年9月 在北京师范大学中文系学习，1967年9月毕业；
1967年9月~1970年5月 在山西省阳曲县工作，任教员；
1970年5月~1976年1月 在山西省太原市南郊区任干部；
1976年1月~1983年10月 在太原日报社任记者、编辑、工交部主任；
1983年10月~1987年5月 任山西省社会科学院经济战略研究所所长、研究员；
1987年5月~1997年5月 任山西省委政策研究室财贸处处长，1990年提升为政策研究室副主任，分管政策经济研究；
1997年5月~2003年1月 任山西省人民政府副秘书长兼山西省调产办主任（正厅级），2003年1月退休。
山西关铝股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山西关铝股份有限公司现就提名吴秀铭先生、陈为女士、刘作舟先生为山西关铝股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西关铝股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西关铝股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西关铝股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西关铝股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西关铝股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是山西关铝股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西关铝股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。
四、包括山西关铝股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西关铝股份有限公司
二00四年五月二十七日
附：独立董事推荐人员简历
山西关铝股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 吴秀铭 ，作为山西关铝股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西关铝股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山西关铝 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： （签名） 吴秀铭
2004年 5 月 27 日于山西 运城
山西关铝股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 陈为 ，作为山西关铝股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西关铝股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山西关铝 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： （签名） 陈为
2004年 5 月 27 日于山西 运城
山西关铝股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 刘作舟 ，作为山西关铝股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西关铝股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山西关铝 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： （签名） 刘作舟
2004年 5 月 27 日于山西 运城
