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释义：
1、本公司：指山西关铝股份有限公司
2、关铝集团公司：指山西关铝集团有限公司
3、关铝集团海门公司：指关铝集团海门电子铝材有限责任公司
一、关联交易概述：
山西关铝股份有限公司与山西关铝集团有限公司于2003年12月16日在山西省运城市签署了关于山西关铝股份有限公司收购山西关铝集团有限公司持有关铝集团海门电子铝材有限责任公司75%股权的《股权收购协议书》。由于山西关铝集团有限公司是本公司的第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司与山西关铝集团有限公司于2003年11月7日签署了关于收购山西关铝集团有限公司持有关铝集团海门电子铝材有限责任公司75%股权的《股权收购意向书》。2003年11月18日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购山西关铝集团有限公司持有海门公司75%股权的议案》，并于2003年11月19日在《证券时报》上进行公告。本公司3名关联董事依法回避表决，2名独立董事对该关联交易的公允性发表了独立意见。因本次收购属《公司章程》授权董事会职权范围之内，故本次关联交易不需经公司股东大会审议。
本次收购经双方董事会同意，不需经当地有关部门批准。
该次收购，本公司委托具有证券从业资格的评估机构，对本次所收购的资产进行评估。又聘请了具有主承销资格的券商就本次收购及关联交易是否公平合理发表了独立财务顾问意见。
二、关联方情况介绍：
公司名称：山西关铝集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山西省运城市解州镇新建路
办公地址：山西省运城市解州镇新建路
法定代表人：许复活
注册资本：451,924,509元人民币
税务登记证号码：142701113639986
主要经营范围：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设备、原辅料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关技术开发、转让，机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。
山西关铝集团有限公司是本公司的第一大股东，持股数量18,204万股，占本公司总股本36,300万股的50.15%。
山西关铝集团有限公司2003年末净利润为295.91万元，净资产为53495.61万元。
三、关联交易标的基本情况：
1、本次收购的主要内容为本公司的第一股东山西关铝集团有限公司持有关铝集团海门电子铝材有限责任公司75%股份。
2、山西关铝集团海门电子铝材有限责任公司，是本公司股东的控股子公司，是由山西关铝集团有限公司与江苏省海门市复兴电子铝箔厂于1997年3月共同出资组建的，其中：关铝集团公司出资1300万元，占股本总额的75%；海门市复兴电子铝箔厂出资430万元，占股本总额的25%。企业性质：有限责任公司；注册地址：江苏省海门市开发区人民西路727号；办公地点：海门市人民西路727号；法定代表人：许复活；注册资本：1,730万元人民币；税务登记证号码：320625251979428；主营业务：电解电容器用铝箔、特种电子箔、普通民用铝板、铝带、铝箔（制造、加工、销售），新产品开发，四技服务，铝锭（批发、零售）。2003年末净资产为1,978.85万元，净利润为6.08万元，近三年来发展状况良好，2001年至2003年主营业务收入分别为6,886.92万元；4,610.88万元；12,741.32万元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
3、本次收购时关铝集团海门公司的另一股东以书面形式出具了放弃优先认购该股权的书面书。
4、本次被收购方的资产价值，本公司已委托具有证券从业资格的山西中新资产评估有限公司，以2003年12月31日为基准日的资产价值进行了评估，并出具了“晋资评报字（2004）第12号评估报告”书。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年12月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 14,190.97 14,190.97 14,202.77 11.80 0.08
固定资产 2 9,493.51 9,493.51 9,519.33 25.82 0.27
其中：在建工程 3 3.51 3.51 3.11 -0.40 -11.40
建筑物 4 1,608.35 1,608.35 1,807.10 198.75 12.36
设备 5 7,868.19 7,868.19 7,707.32 -160.87 -2.04
无形资产 6 955.29 955.29 967.08 11.79 1.23
其中：土地使用权 7 955.29 955.29 967.08 11.79 1.23
其他长期资产 8 83.68 83.68 83.68 0.00 0.00
资产总计 9 24,723.45 24,723.45 24,772.86 49.41 0.20
流动负债 10 22,084.60 22,084.60 22,084.60 0.00 0.00
长期负债 11 660.00 660.00 660.00 0.00 0.00
负债总计 12 22,744.60 22,744.60 22,744.60 0.00 0.00
净资产 13 1,978.85 1,978.85 2,028.26 49.41 2.50
5、该评估报告已经山西省运城市财政局以“运财企[204]5号”文和山西省财政厅“晋财企[2004]29号”文进行了确认。
6、本次所收购的资产无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
1、交易双方：山西关铝股份有限公司与山西关铝集团有限公司。
2、交易内容：山西关铝股份有限公司收购山西关铝集团有限公司持有关铝集团海门电子铝材有限责任公司75%的股份。
3、协议签署日期：2003年11月7日签署了关于收购山西关铝集团有限公司持有关铝集团海门电子铝材有限责任公司75%股权的《股权收购意向书》。
2003年12月16日签署了《股权收购协议书》。
本协议有效期自协议签署日至收购结束日。
4、交易的定价方法和交易价格：以评估后的净资产作为定价依据。以评估后的净资产乘以所持有总股份的比例进行计算价格。
根据山西省财政厅以晋财企[2004]29号文对评估结果的核准通知，评估基准日为2003年12月31日，评估后的净资产为2028.26万元，按75%的股权计算，公司以1521.19万元进行收购。
5、交易结算方式：以本公司的自有资金，在本公告刊登后60日内支付。
五、关联交易的目的和对公司影响：
本次收购关铝集团海门电子铝材有限责任公司主要是解决本公司与该公司的关联交易和同业竞争。随着市场的需求，海门公司又开发生产的铝箔系列产品与本公司的铝箔系列产品在工艺方面、市场方面有相似之处，同时某些产品是本公司铝箔系列的上游产品，为了减少关联交易，避免同业竞争，规范上市公司运作，保护投资者利益之需要实施本收购事项。
董事会认为，本次交易行为符合有关法律法规的规定和公司的利益，交易价格的确定公允合理，没有损害非关联股东的利益。
六、独立董事对关联交易的意见简介
本公司独立董事陈为、吴秀铭分别对此次关联交易发表了同意的独立意见。认为：公司收购山西关铝集团有限公司持有海门电子铝材有限公司75%股权，是为了避免公司与海门电子铝材有限公司今后出现同类产品竞争的现象，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事陈东琪因公务出国未能发表独立意见。
七、中介机构对关联交易的意见简介
本公司为此次收购聘请了长城证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了独立财务报告。报告简介：
独立财务顾问根据交易双方及中介机构提供的文件、资料，经过审慎的调查，认为关铝股份拟进行的关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为，体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于公司的长远发展。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、《股权收购协议书》；
3、山西中新资产评估有限公司出具的评估报告书；
4、独立董事关于股权收购的独立意见；
5、长城证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
山西关铝股份有限公司
二00四年四月七日
