本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西关铝股份有限公司（以下简称：“本公司”）第二届董事会第十六次会议于2004年2月10日上午8:30在公司办公大楼一楼会议室召开。应到董事九人，实到董事九人（其中：授权委托4人）。公司董事长许复活先生主持了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。

    会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司2003年年度报告和报告摘要；

    二、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    三、审议通过公司2003年度总经理业务工作报告；

    四、审议通过公司2003年度财务决算工作报告；

    五、审议通过公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    经北京信永中和会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润 101,074,093.27元，依照《公司章程》第一百七十二条的规定，按母公司净利润103,166,131.95元提取10%法定盈余公积金10,316,613.20 元，5%法定公益金5,158,306.60元，本年度可供股东分配的利润为 85,599,173.47元，加上2002年度实施分配后剩余的利润，2003年度末实际可供股东分配的利润为257,686,505.56元，为考虑公司持续稳定的发展，并结合2004年度公司资金的实际需求情况，经本次会议审议，以公司2003年末总股本36,300万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不实施资本公积金转增股本。该预案须经2003年年度股东大会审议通过后方可实施。

    六、审议通过公司关于聘任高管人员的议案；

    根据公司的发展速度及机构设置的需要，经公司总经理提名，聘任赵天德先生为山西关铝股份有限公司副总经理。

    七、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案；

    经本次会议审议通过，继续聘用北京信永中和会计师事务所担任本公司2004年度财务会计审计工作，聘期为一年。

    八、审议通过公司关于建设精铝工程项目的议案；

    为了充分利用本公司的资源优势，拓宽新的经济增长点，加快实施铝深加工高科技含量速度，提高公司的整体效益，公司计划建设1万吨精铝工程项目，发展公司精铝生产，实现产业结构平衡，增加新的经济增长点。投资总额为17,810.5万元。其中：建设投资：14,132万元；建设期利息：163.4万元；流动资金3,515.1万元。全部投资回收期（含建设期）为6.4年，全部投资内部收益率为15.2%。

    九、审议通过关于变更公司应收款项坏帐准备计提政策核算方法的议案

    根据《企业会计准则》，本公司对应收款项坏帐准备计提政策中“关于本公司与合并会计报表子公司之间及合并会计报表子公司相互之间发生的应收款项因合并会计报表时可以抵消的不计提坏帐准备”予以变更。

    变更为：“关于本公司与合并会计报表子公司之间及合并会计报表子公司相互之间发生的应收款项，先按照上述比例计提坏帐准备，合并会计报表时再予以抵消。”

    十、审议通过了公司关于将增发不超过一亿股A股工作再延续一年的议案；

    公司2002年年度股东大会，审议通过了公司《关于将2002年度增发工作延续一年》的议案，详细方案刊登在2003年4月9日的《证券时报》上，现经公司本次会议审议通过，并将提交2003年年度股东大会逐项表决，将公司增发工作再延续一年。

    十一、审议通过了公司关于召开2003年年度股东大会的议案。

    山西关铝股份有限公司董事会决定于2004年3月16日召开公司2003年年度股东大会，现将大会的有关事宜通知如下：

    1、会议召集人：山西关铝股份有限公司董事会；

    2、会议时间：2004年3月16日（星期二）上午8:30；

    3、会议地点：本公司招待所三楼会议室；

    4、会议议程：

    （1）审议公司2003年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2003年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2003年度总经理业务工作报告；

    （4）审议公司2003年度财务决算工作报告；

    （5）审议公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    （6）审议公司关于续聘会计师事务所的议案；

    （7）审议公司关于建设精铝工程项目的议案；

    （8）审议公司关于将增发不超过一亿股A股工作再延续一年的议案。

    5、参加人员：

    （1）公司董事、监事及全体高级管理人员；

    （2）2004年3月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

    6、登记办法：

    法人股东凭单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，须持授权委托书及本人身份证）于2004年3月6日至3月15日（星期六、星期日除外）到公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    7、其它事项：

    （1）会期半天，出席会议的股东及代理人交通费、食宿费自理；

    （2）联系地址：山西省运城市解州镇新建路36号 公司证券部；

    （3）联 系 人：张 策、任淑娟；

    （4）联系电话：0359—2825474

    传 真：0359—2800974

    邮政编码：044001

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    二00四年二月十日

    附：赵天德先生简历：

    赵天德，男，1955年3月出生，山西运城人，中共党员，1977年毕业于北京钢铁学院冶炼专业，大学文化，高级工程师。

    1977年8月~1988年8月，在运城地区解州冶炼厂工作，先后历任技术员、副主任、科长、分厂副厂长等职务；

    1988年8月~1992年3月，先后历任解州铝厂生产科长、副总工程师等职务；

    1992年3月~1999年12月，先后历任解州铝厂厂长助理、副厂长等职务；

    1999年12月任山西关铝股份有限公司副总经理职务；

    2002年10月因工作变动原因，免去公司副总经理职务；

    2003年4月任山西关铝股份有限公司董事职务。