本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西关铝股份有限公司（以下简称：“本公司”）第二届董事会第十五次会议于2003年11月18日上午8:30在公司办公大楼一楼会议室召开。应到董事九人，实到董事八人。公司董事长许复活先生主持了本次会议。会议根据《公司章程》的规定，在审议《关于收购山西关铝集团有限公司持有关铝集团海门电子铝材有限责任公司75%的股权的议案》时，关联董事依法进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。

    会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了关于收购山西关铝集团有限公司持有关铝集团海门电子铝材有限责任公司75%股权的议案；

    关铝集团海门电子铝材有限责任公司是山西关铝集团有限公司在江苏省海门市注册的一个子公司，注册资本为1730万元，其中：关铝集团投资1297.5万元，占公司总股本的75%，海门市复兴电子铝箔厂投资432.5万元，占公司总股本的25%，公司经营范围为电解电容器用铝箔、特种电子箔、普通民用铝板、铝带、铝箔（制造、加工、销售），新产品开发等。因近年发展之原因，海门公司又开发生产的铝箔系列品种与本公司的铝箔系列产品在工艺方面、市场方面有些相似之处，为了避免今后同类产品竞争的现象，规范上市公司的运作，保护投资者的利益，经本公司与关铝集团协商同意于2003年11月7日双方签订了《股权收购意向书》，收购该部分股份的价格以双方确认的评估后的净资产作为收购价格（收购资产的评估基准日为2003年11月30日）。因本次只是达成了收购意向，有关该股权收购的具体实施事宜，公司董事会将按照《股权收购意向书》的要求积极组织实施，关于本次股权收购的实施进度及相关事宜，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时进行信息披露。

    本公司独立董事陈为、吴秀铭分别对此项议案发表了同意的独立意见。独立董事陈东琪因公务出国未能参加本次董事会及发表独立意见。

    二、审议通过关于召开二00三年第二次临时股东大会的议案。（详见会议通知）

    特此公告

    山西关铝股份有限公司独立董事对公司收购山西关铝集团有限公司持有海门电子铝材有限公司75%股权事项的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为山西关铝股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十五次会议讨论的有关议案，即《公司关于收购山西关铝集团有限公司持有海门电子铝材有限公司75%股权的议案》进行了认真的审议，现发表以下独立意见：

    公司收购山西关铝集团有限公司持有海门电子铝材有限公司75%股权，是为了避免公司与海门电子铝材有限公司今后出现同类产品竞争的现象，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本人对《公司关于收购山西关铝集团有限公司持有海门电子铝材有限公司75%股权的议案》表示同意。