每日必读上市公司名称：山西关铝股份有限公司
股 票 简 称：关铝股份
股 票 代 码：000831
股票上市地点：深圳证券交易所
收 购 人 名 称：山西关铝集团有限公司
注 册 地 址：山西省运城市解州镇新建路36号
通 讯 地 址：山西省运城市解州镇新建路36号
联 系 电 话：0359－2825490
邮 政 编 码：044001
报告书签署日期：2003年9月22日
收购人声明
本公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本公司所持有、控制的关铝股份股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制关铝股份的股份。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次股权变更尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
本次股权变更是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本报告书根据中国证监会2003年9月25日通知要求进行补充和修改。
第一节 释 义
关铝集团 指 山西关铝集团有限公司
关铝股份、上市公司 指 山西关铝股份有限公司
解州铝厂 指 山西省运城市解州铝厂
陕西晋盛 指 陕西晋盛经贸发展有限公司
海门公司 指 关铝集团海门电子铝材有限责任公司
劳动服务公司 指 山西省运城市解州铝厂劳动服务公司
关铝设备 指 运城市关铝设备材料有限公司
洋浦晋铝 指 洋浦晋铝经贸有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指 山西关铝股份有限公司收购报告书
本次股份变更、
本次变更 指 关铝集团受让原解州铝厂持有的关铝股份
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、名称：山西关铝集团有限公司
2、注册地：山西省运城市解州镇新建路36号
3、注册资本：451924509元
4、营业执照注册号码：1400001010093（2－2）
5、企业法人组织机构代码：11363998－6
6、企业类型：有限责任公司
7、主要经营范围：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设备、原辅料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关技术开发、转让，机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。
8、经营期限：长期
9、税务登记证号码：142701113639986
10、股东名称：山西省运城市财政局、山西丰喜肥业（集团）股份有限公司、宇华投资管理有限公司
11、邮编：044001
12、电话：0359－2825490
13、传真：0359－2800199
14、关铝集团简介
关铝集团前身系山西省运城市解州铝厂，解州铝厂作为大型国有企业，隶属于运城市人民政府管辖。该企业于1987年破土动工建设，总体设计规模为年产3万吨电解铝和1万吨铝加工材，工程分两期建设，一期工程于1989年开始投产，1994年7月全部建成投产，各项生产技术指标连续五年在全国同行业处于领先地位。1998年3月，经山西省人民政府以晋政函［1998］34号文批准，由解州铝厂作为主要发起人，联合山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、山西运城制版集团股份有限公司、山西省临猗化工总厂五家共同发起，采用募集方式设立了山西关铝股份有限公司。1998年6月1日，经中国证监会批准，关铝股份首次公开发行7500万Ａ股股票，1998年9月11日，关铝股份的社会公众股（不含公司职工股）在深圳证券交易所挂牌上市。截止2003年6月底公司总资产288,148.27万元，股东权益96,848.64万元，总股本36,300万股，其中：流通股14,625万股。电解铝生产规模11.3万吨。
为适应建立现代企业制度的要求，改善资产结构，理顺投资主体，2003年3月28日，经山西省运城市人民政府运政函［2003］15号《运城市人民政府关于运城市解州铝厂整体改制组建企业集团的通知》批准，解州铝厂进行了整体改制重组，并吸收山西丰喜肥业（集团）有限公司和宇华投资管理有限公司共同投资组建山西关铝集团有限公司。其中：山西省运城市财政局代表国家以解州铝厂全部生产经营性存续资产、相关负债以及土地进行评估后的净资产371,675,893元作为出资，山西丰喜肥业（集团）股份有限公司、宇华投资管理有限公司各以8000万元货币形式投资。该集团公司已于2003年6月26日山西关铝集团有限公司在山西省工商行政管理局注册登记，并取得1400001010093号企业法人营业执照。
二、收购人产权架构及控制关系
1、关铝集团产权架构图
┌──────────┐┌───────┐┌───────────────┐
│宇华投资管理有限公司││运城市财政局 ││山西丰喜肥业(集团)股份有限公司│
└──┬───────┘└───┬───┘└──────┬────────┘
│ 15% │70% 15% │
└─────────┐ │ ┌───────┘
│ │ │
↓ ↓ ↓
┌────────┐
│山西关铝集团有限│
│ 公司 │
└───┬────┘
│
│
┌─────┬─────┬─┴───┬─────┬─────┐
↓75% ↓95% ↓65% ↓50.15% ↓80% ↓
┌────┐┌────┐┌────┐┌────┐┌────┐┌─────┐
│海门公司││陕西晋盛││洋浦晋铝││关铝股份││关铝设备││分公司(铜 │
└────┘└────┘└────┘└────┘└────┘│锌、解州及│
│永济) │
└─────┘
2、收购人主要股东的基本情况
2.1 山西省运城市人民政府财政局
山西省运城市人民政府财政局作为改制前的唯一国有股东，代表国家以原解州铝厂评估后的净资产371,675,893元作为出资，认购315,924,509股，占股本总额的70％，是本公司的控制人。
2.2 宇华投资管理有限公司
2.2.1 宇华投资管理有限公司的情况
名 称：宇华投资管理有限公司
住 所： 洋浦经济开发区新华书店102室
法定代表人：李光宇
注 册资本：5000万元人民币
企业类型：有限公司
成立日期：1993年11月23日
经营范围：资产委托管理、创业投资管理、风险投资管理、资本投资管理、股权委托管理、债权委托管理、证券委托管理、文化教育事业的委托与管理、代客理财、对银行不良资产的收购处置与管理、政府或企业投资顾问、股权投资及股权转让顾问、高科技技术开发及转让顾问、商务代理、房地产开发。
宇华投资管理有限公司由国家工商总局核准注册，是一家以国际经济技术合作和资本市场投资管理为主要业务的大型投资管理公司。公司从国际经贸合作领域开始创业，创业阶段业务范围主要在俄罗斯等东欧国家，经营内容包括有色金属和轻工产品的进出口、海外建筑工程承包、合营农场等，在创业阶段完成了资本量的原始积累后，公司将主要精力投向了国内的资本市场和证券市场，同时开始适量向文化教育事业投资，在海南控股了洋浦新华书店。公司在1999年年中对教育产业产生了浓厚的兴趣，之后与北大附中合作创建了北大附中河南分校，其中宇华投资管理有限公司独立投资了1.5亿元完成了校园建设，现在校生达到3000人，教学质量与模式已趋于稳定和成熟，得到了全社会的认可，经济效益也同样显著。目前，宇华投资管理有限公司总资产达3.6亿元，净资产2.2亿元，年主营业务收入9483万元，年利润总额达2000多万元。
2.2.2 宇华投资管理有限公司股东的情况
（1）李光宇：男，汉族，
出生日期：1963年7月15日
国 籍：中国（无其他国家居留权）
籍 贯：河北赤城
住 址：河南省郑州市未来花园
现任职务：宇华投资管理有限公司董事长
身份证号码：
工作简历：1979年－1983年 长春光机学院、激光技术
1983年－1986年 兵器工业部
1986年－1989年 赤城县劳动人事局
1993年至今 宇华投资管理有限公司董事长
持股比例：80％
（2）刘春华：女，汉族，
出生日期：1960年3月25日
国 籍：中国（无其他国家居留权）
籍 贯：吉林扶余
住 址：吉林省长春市小街委28组
身份证号码：
工作简历：1979年－1983年 长春光机学院电子物理
1983年－1993年 兵器部328厂、技术员
1993年至今 宇华投资管理有限公司董事
持股比例：20％
2.2.3 宇华投资管理有限公司股东结构图
┌──────┐ ┌──────┐
│李光宇(80%) │ │刘春华(20%) │
└──┬───┘ └──┬───┘
│ │
↓ ↓
┌────────────┐
│ 宇华投资管理有限公司 │
└────────────┘
2.3 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司
2.3.1 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司的情况
名 称：山西丰喜肥业（集团）股份有限公司
住 所：山西省运城市人民北路317号
法定代表人：董海水
注册资本：15550万元人民币
企业类型：股份有限公司
成立日期：1998年7月8日
经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料。
山西丰喜肥业（集团）股份有限公司（以下简称：丰喜公司）是在原山西省临猗化工总厂、闻喜县化工总厂、广灵县化肥厂、新绛县化工总厂、稷山县化肥厂等企业基础上组建的跨地区大型企业集团，是国家证监会、原化工部根据国务院领导精神选定的全国化肥境外融资试点和国务院证券委确定的发行境内上市外资股（Ｂ股）的预选企业，也是山西省委、省政府确定的34户重点企业之一，2000年元月被划定为国家大型一类企业，2001年元月，企业通过国家ＩＳＯ9002质量体系认证。公司总占地面积100公顷，拥有员工8000人，其中大中专毕业生及各类技术人员占员工总数的13％ 。拥有总资产12.1亿元，净资产3.86亿元，合成氨总生产能力40万吨／年，年产尿素50万吨，碳铵30万吨，复合肥10万吨，硝铵3万吨，甲醇8万吨，液氨4万吨，甲醛3万吨，硝酸、硝盐各1万吨，年销售收入10亿元，年利润在6000万元以上。
2.3.2 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司股东的情况
（1）临猗县财政局
持有山西丰喜肥业（集团）股份有限公司股份4250.2361万股，持股比例为27.33％ 。
（2）新绛县财政局
持有山西丰喜肥业（集团）股份有限公司股份710.5540万股，持股比例为4.57％ 。
（3）闻喜县经济贸易局
持有山西丰喜肥业（集团）股份有限公司股份134.4750万股，持股比例为0.86％ 。
（4）蔡理真：男，汉族，
出生日期：1950年8月16日
国 籍：中国（无其他国家居留权）
籍 贯：山西省临猗县
住 址：山西省临猗县城关镇
身份证号码：
工作简历：1971年－1986年 临猗县化肥厂历任生产科统计、调度、财务科会计、供销公司副经理、
1987年－1999年 临猗化工总厂历任办公室副主任、纪检委书记
1999年至今 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司临猗分公司历任党委副书记兼纪委书记、党委书记
持股比例：14.22％
（5）董海水：男，汉族，
出生日期：1954年11月4日
国 籍：中国（无其他国家居留权）
籍 贯：山西省临猗县
住 址：山西省临猗县城关镇
身份证号码：
工作简历：1971年－1998年 临猗化工总厂历任车间主任、调度长、厂办主任、厂长助理、厂长
1998年6月至今 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司董事长
持股比例：5.73％
（6）王云锋：男，汉族，
出生日期：1968年6月29日
国 籍：中国（无其他国家居留权）
籍 贯：山西省临猗县
住 址：山西省临猗县城关镇
身份证号码：
工作简历：1992年－1998年 临猗化工总厂工作
1998年至今 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司历任筹委会综合办副主任、证券部副部长、办公室副主任、人力资源部部长
持股比例：5.50％
蔡理真、董海水、王云锋以及另外23人合计持股比例67.24％ 。详见山西丰喜肥业（集团）股份有限公司组织结构图。
2.3.3 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司组织结构图
┌────────┐ ┌─┐
│临猗县财政局 ├───→│山│
│ (27.33%) │ │西│
└────────┘ │丰│
┌────────┐ │喜│
│新绛县财政局 ├───→│肥│
│ (4.57%) │ │业│
└────────┘ │集│
┌────────┐ │团│
│闻喜县经济贸易局├───→│股│
│ (0.86%) │ │份│
└────────┘ │有│
┌────────┐ │限│
│蔡理真(14.22%) │ │公│
│董海水(5.73 ├───→│司│
│王云峰(5.50 │ └─┘
│任明火(5.45 │
│卫克斌(5.31 │
│李广民(4.70 │
│张华(3.72%) │
│柳小丰(2.96%) │
│朱建军(2.74%) │
│李化民(2.47%) │
│张建民(2.26%) │
│王建武(1.31%) │
│王中刚(1.31%) │
│令狐永久(1.27%) │
│张山泉(0.93%) │
│郭建民(0.93%) │
│黄茂才(0.93%) │
│董学敏(0.92%) │
│李玉民(0.92%) │
│王永元(0.92%) │
│刘江生(0.74%) │
│周忙喜(0.40%) │
│尚俊法(0.40%) │
│闫广民(0.40%) │
│张兰鸿(0.40%) │
│李增民(0.40%) │
│合计:67.24% │
└────────┘
三、收购人最近五年是否受过处罚的情况
关铝集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
关铝集团董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍
许复活 董事长、
总经理 中国
王长科 董事 中国
王高琦 董事 中国
董学敏 董事 中国
李光宇 董事 中国
张孟全 监事 中国
王居仁 监事 中国
韦根成 监事 中国
姓名 住所 通讯地址
许复活
山西省运城市解州镇新建路36号 山西省运城市解州镇新建路36号
王长科 山西省运城市解州镇新建路36号 山西省运城市解州镇新建路36号
王高琦 山西省运城市解州镇新建路36号 山西省运城市解州镇新建路36号
董学敏 山西省临猗县城关镇新西街10号 山西省运城市人民北路317号
李光宇 河南省新郑市八千经济开发区北大附中 洋浦经济开发区新华书店102室
张孟全 山西省运城市解州镇新建路36号 山西省运城市解州镇新建路36号
王居仁 山西省运城市解州镇新建路36号 山西省运城市解州镇新建路36号
韦根成 山西省运城市解州镇新建路36号 山西省运城市解州镇新建路36号
说明：1、以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权
2、以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、宇华投资管理有限公司董事长李光宇、山西丰喜肥业（集团）股份有限公司副总经理董学敏二位是在2003年6月山西关铝集团公司董事会组建选举时进入集团公司为董事会成员。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本收购报告书签署日关铝集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的基本情况
本次变更后，本公司持有关铝股份国有法人股18204万股，占上市公司已发行股份的50.15％。
关铝集团对关铝股份其他股份表决权的行使没有产生影响。
关铝集团的关联方未持有关铝股份股份。
二、本次变更的基本情况
2003年3月28日，经山西省运城市人民政府运政函［2003］15号《运城市人民政府关于运城市解州铝厂整体改制组建企业集团的通知》批准，解州铝厂进行整体改制重组，并吸收山西丰喜肥业（集团）有限公司和宇华投资管理有限公司投资组建山西关铝集团有限公司，关铝集团承继了原解州铝厂持有的关铝股份18204万股股份。2003年4月25日山西省工商行政管理局下达了（晋）名称变核企字［2003］第0168号《企业名称变更核准通知书》，2003年6月26日山西关铝集团有限公司在山西省工商行政管理局注册登记，并取得1400001010093号企业法人营业执照，注册资本451,924,509元。
本次股权变更尚需获得中国证监会同意豁免关铝集团要约收购的批准。
三、收购人持有、控制上市公司的权利限制情况
截至本报告签署日，关铝集团持有、控制的关铝股份18204万股股份（占关铝股份已发行股份的50.15％）不存在任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、关铝集团在提交本报告之日前六个月内没有买卖关铝股份挂牌交易股份行为。
二、关铝集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖关铝股份挂牌交易股份行为。
三、关铝集团的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖关铝股份挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与山西关铝股份有限公司及其关联方之间进行的资产交易合计金额高于3000万元或者高于关铝股份最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的重大交易（前述交易按累计金额计算）包括：
1、本公司下属的铝加工分厂和棒材分厂因从事铝产品的再加工业务，以市场定价方式向关铝股份采购重熔用铝锭产品，2002年和2003年1—6月该项交易金额分别为12068.82万元和2292.70万元。
2、本公司的控股子公司———陕西晋盛经贸有限公司近年按市场定价原则向关铝股份采购标准电工圆铝杆、铝绞线产品，2002年和2003年1—6月的交易金额分别为3448.23万元和560.46万元。
3、本公司前身———原解州铝厂氟化盐分厂近年来均与关铝股份签署了《工矿产品购销合同》，采取市场定价原则，向其销售冰晶石、氟化铝等氟化盐系列产品，其中2002年当年该项交易金额为1956.01万元。2002年12月，关铝股份完成对氟化盐分厂的收购后，双方未再发生上述关联交易。
4、2003年1—6月份期间，本公司下属的棒材分厂与关铝股份签订《200ＫＴ／Ａ电解铝工程订货合同》，采取市场定价原则，向其销售钢爪、螺旋夹具等产品，截止2003年6月30日，该项交易金额为3176.06万元。
5、2001年4月1日本公司前身———原解州铝厂与关铝股份签定协议书，约定收购解州铝厂铝加工分厂的动力、电力配套设施及汽车队的专用吊装设备等资产。收购时间为评估基准日后半年内。关联交易价格依照资产评估价值计价。经评估认定，以2001年3月31日为评估基准日，该部分资产价值为52008332.96元，故以此价值作为关铝股份购买该部分资产价格。中勤万信会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了 “独立财务顾问报告”。
6、2002年10月和12月本公司前身———原解州铝厂与关铝股份分别签订《资产收购协议书》和《资产收购与置换补充协议》，协议收购解州铝厂氟化盐项目资产，该部分资产经评估认定，被收购资产帐面值1,788.21万元，评估价值为1,866.12万元人民币，山西省财政厅以晋财企［2002］111号文对评估结果进行了核准。由于该次评估的基准日为2002年9月30日，至12月1日实际收购时，被收购资产价值增至18,992,262.50元，故以此价值作为本公司出售该部分资产价格，关铝股份以自有资金收购。与此同时，解州铝厂还以铝加工项目资产与关铝股份的铜锌加工项目资产进行置换，经山西中新资产评估有限公司评估认定，本次置换出资产的帐面价值11,651.13万元，评估价值为11,376.07万元人民币；置换入资产的帐面价值25,519.48万元，评估价值为25,182.35万元人民币。山西省财政厅以晋财企［2002］111号文对评估结果进行了核准。由于该次评估的基准日为2002年9月30日，至12月1日实际收购时，置换出资产价值和置换入资产价值分别为112,946,420.92元和249,473,888.05元，故以此价值作为双方资产置换的价格，交易差额部分先以双方之间的往来款相互冲抵，冲抵后的差额部分由不足一方的现金补足。
本次收购与置换业经关铝股份二届七次董事会和2002年度第二次临时股东大会批准（关联董事及关联股东回避了表决），长城证券有限责任公司为本次资产收购和资产置换出具了独立财务顾问报告，山西恒一律师事务所也为本次资产收购与置换行为出具了法律意见书。
除以上交易外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与山西关铝股份有限公司及其关联方之间没有发生合计金额高于3000万元或者高于关铝股份最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的重大交易。
二、本公司与山西关铝股份有限公司董事、监事、高级管理人员之间未有交易。
三、收购人不存在对拟更换的关铝股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、收购人没有对关铝股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
关铝集团本次承继原解州铝厂持有的关铝股份18204万股股份，无需支付货币资金。因此并不涉及资金来源问题。
第七节 后续计划
一、收购人没有计划继续购买关铝股份的股份，或者处置已持有的股份；
二、收购人没有计划改变关铝股份主营业务或者对关铝股份主营业务作出重大调整；
三、收购人没有计划对关铝股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
四、收购人没有计划改变关铝股份现任董事会或者高级管理人员的组成；目前没有考虑集团公司董事李光宇、董学敏进入上市公司董事会的计划；关铝集团与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
五、收购人没有计划对关铝股份的组织结构做出重大调整；
六、本次变更完成后需要对关铝股份的公司章程进行修改，修改内容为控股股东名称；
七、截至本报告书签署日，关铝集团与其他股东之间就关铝股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
八、截至本报告书签署日，关铝集团没有其他对关铝股份有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次变更后，关铝股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次变更对于山西关铝股份有限公司的独立经营能力并无实质性影响。
二、关于本公司与山西关铝股份有限公司之间的关联交易，本次变更后，前述发生的关联交易将与变更前一样，按照有关法律法规及原有关联交易协议执行。本公司认为，上述发生的关联交易并不影响山西关铝股份有限公司经营活动的独立性。
三、本次变更完成后，关铝集团与关铝股份之间不存在的同业竞争或潜在的同业竞争。
关铝集团于2003年7月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“集团公司及其所控制的企业与股份公司之间目前不存在同业竞争，今后也保证不会发生同业竞争”。
第九节 收购人的财务资料
一、审计意见
公司2000年的财务报表已经山西高新会计师事务所审计，为标准无保留意见审计报告。
公司2001年的财务报表已经山西高新会计师事务所审计，为标准无保留意见审计报告。
公司2002年的财务报表已经山西高新会计师事务所审计。公司2002年审计报告的主要内容为：本公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2002年12月31日的财务状况及合并财务状况、2002年度的经营成果及合并经营成果和现金流量情况及合并现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
二、财务报表
关铝集团2000年、2001年、2002年及2003年中期财务报表。
资产负债表（汇总）
编制单位：山西关铝集团有限公司
项目 2000年 2001年
货币资金 17,352,152.79 38,149,090.39
短期投资
应收票据 840,000.00 1,135,000.00
应收股利
应收账款 58,514,620.57 78,534,302.92
其他应收款 102,522,827.93 90,520,211.37
预付账款 15,146,650.27 60,511,848.11
应收补贴款
存货 43,819,900.29 52,075,901.05
其中：原材料 14,549,413.16 14,321,855.08
产成品(库存商品) 22,285,904.13 26,138,878.10
待摊费用 824,516.18 385,510.84
待处理流动资产净损失 -130,241.34
其他流动资产
流动资产合计 238,890,426.69 321,311,864.68
长期投资：
其中:长期股权投资 290,608,828.87 338,251,328.87
长期债权投资 24,000.00
*合并价差
长期投资合计 290,608,828.87 338,275,328.87
固定资产原价 314,145,525.37 274,764,218.41
减：累计折旧 27,566,183.31 36,604,971.92
固定资产净值 286,579,342.06 238,159,246.49
减；固定资产减值准备
固定资产净额 286,579,342.06 238,159,246.49
固定资产清理 767,854.28 18,646.69
工程物资 27,480,967.80 4,313,280.35
在建工程 37,989,269.82
固定资产合计 314,828,164.14 280,480,443.35
无形资产 12,430,353.70 12,383,192.97
其中: 土地使用权
递延资产(长期待摊费用) 2,768,342.17 2,277,465.30
其中:固定资产修理
固定资产改良支出
无形及其他资产合计 15,198,695.87 14,660,658.27
资产总计 859,526,115.57 954,728,295.17
项目 2002年 2003年6月30日
货币资金 25,581,500.10 32,685,612.27
短期投资 2,450,000.00 1,724,915.12
应收票据 260,000.00 40,000.00
应收股利
应收账款 89,504,207.53 52,626,437.41
其他应收款 169,711,002.45 253,614,254.78
预付账款 65,316,358.26 106,812,238.79
应收补贴款
存货 50,000,727.12 64,397,479.54
其中：原材料 15,817,613.19 19,561,950.68
产成品(库存商品) 11,786,503.20 30,966,542.86
待摊费用 3,465,553.82 6,965,718.79
待处理流动资产净损失
其他流动资产 64,784.70
流动资产合计 406,289,349.28 518,931,441.40
长期投资：
其中:长期股权投资 532,704,380.02 546,171,607.57
长期债权投资 24,000.00
*合并价差
长期投资合计 532,728,380.02 546,171,607.57
固定资产原价 177,658,074.41 149,424,725.91
减：累计折旧 17,797,177.86 29,692,064.69
固定资产净值 159,860,896.55 119,732,661.22
减；固定资产减值准备
固定资产净额 159,860,896.55 119,732,661.22
固定资产清理 35,246.69 20,210.73
工程物资 3,997,125.78 3,852,083.49
在建工程 23,857,343.33 15,959,977.84
固定资产合计 187,750,612.35 139,564,933.28
无形资产 13,731,379.72 237,680,086.80
其中: 土地使用权
递延资产(长期待摊费用) 549,755.28 266,139.71
其中:固定资产修理
固定资产改良支出
无形及其他资产合计 14,281,135.00 237,946,226.51
资产总计 1,141,049,476.65 1,442,614,208.76
资产负债表（汇总）
编制单位：山西关铝集团有限公司
项目 2000年 2001年
短期借款 284,790,848.89 383,372,000.00
应付票据 90,000,000.00
应付账款 182,261,489.84 220,617,328.85
预收账款 7,981,538.18 8,122,620.01
应付工资 1,692,929.31 1,144,032.11
应付福利费 4,754,435.01 5,651,268.55
应付利润(股利)
应交税金 -4,594,427.11 1,438,286.84
其他应交款 237,484.90 186,424.63
其他应付款 211,950,540.41 117,484,520.99
预提费用 6,143,537.07 2,900,996.43
一年内到期的长期负债
预计负债
内部往来
流动负债合计 695,218,376.50 830,917,478.41
长期借款 74,437,215.14 37,416,187.64
应付债券 6,000.00 6,000.00
长期应付款
专项应付款
长期负债合计 74,443,215.14 37,422,187.64
负债合计 769,661,591.64 868,339,666.05
*少数股东权益
实收资本（或股本） 39,310,951.77 39,310,951.77
国家资本
法人资本
其中:国有法人资本
资本公积 61,025,030.02 57,234,405.19
盈余公积 7,342,167.94 7,342,107.34
其中:法定盈余公积 2,942,640.33 2,942,640.33
法定公益金
补充流动资本
*未确认的投资损失(以"-"填列)
未分配利润 -17,813,625.80 -17,498,895.68
*外币报表折算差额
所有者权益合计 89,864,523.93 86,388,629.12
负债和所有者权益总计 859,526,115.57 954,728,295.17
项目 2002年 2003年6月30日
短期借款 273,750,000.00 324,423,360.00
应付票据 374,000,000.00 463,000,000.00
应付账款 106,028,725.21 136,690,264.58
预收账款 8,389,664.66 12,240,088.97
应付工资 155,409.34 1,489,831.12
应付福利费 8,481,488.84 7,070,555.66
应付利润(股利)
应交税金 -1,344,183.90 -5,842,094.25
其他应交款 46,246.06 1,361.60
其他应付款 96,465,038.43 -57,434,112.04
预提费用 4,342,574.27 6,164,598.24
一年内到期的长期负债
预计负债
内部往来 -1,456,146.50 1,748,431.61
流动负债合计 868,858,816.41 889,552,285.49
长期借款 25,986,897.71 23,355,115.21
应付债券 6,000.00 6,000.00
长期应付款
专项应付款
长期负债合计 25,992,897.71 23,361,115.21
负债合计 894,851,714.12 912,913,400.70
*少数股东权益
实收资本（或股本） 129,021,300.00 451,924,509.00
国家资本
法人资本
其中:国有法人资本
资本公积 131,938,689.28 75,927,633.68
盈余公积
其中:法定盈余公积
法定公益金
补充流动资本
*未确认的投资损失(以"-"填列)
未分配利润 -14,762,226.75 1,848,665.38
*外币报表折算差额
所有者权益合计 246,197,762.53 529,700,808.06
负债和所有者权益总计 1,141,049,476.65 1,442,614,208.76
利润及利润分配表（汇总）
编制单位：山西关铝集团有限公司
项目 2000年度 2001年度
一、主营业务收入 188,943,390.03 180,980,918.35
减：（一）主营业务成本 173,320,198.59 164,679,594.22
（三）经营费用 6,484,938.94 6,564,504.78
（二）主营业务税金用附加 512,975.84 453,502.67
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 8,625,276.66 9,283,316.68
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 987,369.97 132,320.56
减：（一）存货跌价损失
（二）管理费用 22,987,610.58 24,829,732.85
（三）财务费用 16,681,408.44 30,091,442.45
（四）其他
四、营业利润（亏损以“-”号填列） -30,056,372.39 -45,505,538.06
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列） 31,697,791.79 47,642,500.00
（三）补贴收入
（四）营业外收入 255,846.53 1,120,610.33
减：（一）营业外支出 1,688,100.17 3,334,284.40
（二）其他支出
加：以前年度损益调整 -313,267.76 391,442.25
五、利润总额（亏损以“-”号填列） -104,102.00 314,730.12
减：所得税
*少数股东损益
六、净利润（净亏损以“-”号填列） -104,102.00 314,730.12
加：（一）年初未分配利润 -17,740,622.74 -17,813,625.80
（二）盈余公积补亏
七、可供分配的利润 -17,844,724.74 -17,498,895.68
减：（一）单项留用的利润
（二）补充流动资本
（三）提取法定盈余公积
（四）提取法定公益金
（五）提取职工奖励及福利基金
（六）提取储备基金
（七）提取企业发展基金
（八）利润归还投资
（九）其他 -31,098.94
八、可供投资者分配的利润 -17,813,625.80 -17,498,895.68
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三）应付普通股股利
（四）转作资本（股本）的普通股股利
（五）其他
九、未分配利润 -17,813,625.80 -17,498,895.68
项目 2002年度 2003年6月
一、主营业务收入 218,627,178.44 109,847,707.63
减：（一）主营业务成本 206,464,103.67 102,330,491.77
（三）经营费用 8,597,215.39 2,175,276.82
（二）主营业务税金用附加 415,958.82 212,907.17
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 3,149,900.56 5,129,031.87
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 355,160.96 -504,732.46
减：（一）存货跌价损失
（二）管理费用 29,197,485.90 13,277,085.46
（三）财务费用 27,410,422.21 14,598,430.83
（四）其他
四、营业利润（亏损以“-”号填列） -53,102,846.59 -23,251,216.88
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列） 58,989,264.41 24,574,116.86
（三）补贴收入
（四）营业外收入 640,508.42 1,101,397.03
减：（一）营业外支出 3,787,943.27 575,631.63
（二）其他支出
加：以前年度损益调整
五、利润总额（亏损以“-”号填列） 2,738,982.97 1,848,665.38
减：所得税 2,314.04
*少数股东损益
六、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,736,668.93 1,848,665.38
加：（一）年初未分配利润 -17,498,895.68
（二）盈余公积补亏
七、可供分配的利润 -14,762,226.75 1,848,665.38
减：（一）单项留用的利润
（二）补充流动资本
（三）提取法定盈余公积
（四）提取法定公益金
（五）提取职工奖励及福利基金
（六）提取储备基金
（七）提取企业发展基金
（八）利润归还投资
（九）其他
八、可供投资者分配的利润 -14,762,226.75 1,848,665.38
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三）应付普通股股利
（四）转作资本（股本）的普通股股利
（五）其他
九、未分配利润 -14,762,226.75 1,848,665.38
三、主要会计政策
1、会计制度
本企业执行中华人民共和国《企业会计准则》和《工业企业会计制度》。
2、会计年度
本企业以1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记账本位币
本企业以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本企业会计核算以权责发生制为记账原则，资产以历史成本为计价基础。
5、外币业务核算方法
本企业会计年度涉及外币的经济业务，按业务实际发生日人民币市场汇价（中间价）折合为人民币记账，年末对货币性项目按年末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入本年损益。
6、等价物的确定标准
本企业对本企业及股份公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。
7、坏账核算方法
母公司采用直接转销法；股份公司采用备抵法核算。
8、存货计价
本企业存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等四大类。
本企业的存货盘存制度采用永续盘存法，各类存货的购入与入库按计划成本计价，发出时根据期末材料成本差异率调整为实际成本计价，低值易耗品领用时采用一次摊销法。
股份公司期末存货采用成本与可变现净值孰低法计价，以可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备并确认当期损失。
9、长期投资核算方法
（1）本企业按《工业企业会计制度》核算，对被投资单位没有实际控制权的，采用成本法核算，拥有实际控制权的，采用权益法核算。
（2）股份公司按《企业会计制度》核算。
Ａ、长期股权投资
ａ、长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。
ｂ、收益确认方法
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
对于其他股权投资，若持有被投资公司的有表决权资本总额20％以下，或持有被投资公司有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响，按成本法核算；若持有被投资公司有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响，按权益法核算；对持有被投资公司有表决权资本总额50％以上，或虽不超过50％但具有实际控制权的子公司按权益法核算并合并会计报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份额计入合并会计报表。
ｃ、长期投资减值准备
股份公司对长期投资提取长期投资减值准备。
年末，本企业对长期投资进行逐项检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，确认为当期损益，对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
10、固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的，单位价值在2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
Ａ、固定资产按原始成本计价法计价。
Ｂ、固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值3％制定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 15–40年 2.43%-6.47%
机器设备 8–22年 4.41%-12.13%
运输工具 6–12年 8.08%-16.17%
其他设备 6年 16.17%
11、在建工程核算方法
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按成本值入账，此项目包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款支出及外汇汇兑损益，在建工程在完工并交付使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算，利息资本化的核算方法是：在利息资本化期间将在建工程所发生的平均累计债务支出乘以资本化率。
12、其他资产核算方法
其他资产开办费以实际发生额核算，在公司开始生产经营后分五年平均摊销。
13、收入确认原则
产品销售：本企业已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该产品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该产品朋关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务：在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。
14、所得税的会计处理方法
本企业所得税的会计处理采用应付税款法。
第十节 其他重大事项
截至本报告签署之日，本公司不存在与本次变更有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的山西关铝集团有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西关铝集团有限公司
法人代表：许复活
二00三年十月十四日
第十一节 备查文件
下列备查文件可在山西关铝集团有限公司（山西省运城市解州镇新建路36号）查阅。
1、运城市人民政府关于运城市解州铝厂整体改制组建企业集团的文件
2、山西省工商行政管理局关于《企业名称变更核准通知书》
3、关于组建山西关铝集团有限公司出资协议书
4、关铝集团的工商营业执照
5、关铝集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
6、公司高管人员前六个月内买卖交易股票的情况
7、解州铝厂职代会审议通过《山西省运城市解州铝厂整体改制并组建山西关铝集团有限公司的方案》的决议
8、关铝集团2000年、2001年、2002年、2003年6月财务会计报告及关铝集团2000年、2001年、2002年财务报表附注
9、关于本次重组过程的情况介绍
